Constitución de una Nueva Corporación o LLC en Florida: Guía Práctica con Enfoque en Miami-Dade para Fundadores

30 October 2025

Constitución de una Nueva Corporación o LLC en Florida: Guía Práctica con Enfoque en Miami-Dade para Fundadores

Lanzar una empresa es emocionante, pero los primeros pasos legales que toma (o que omite) repercuten por años en impuestos, responsabilidad, banca y preparación para inversionistas. Soy el Abogado Yoel Molina. En nuestro despacho ayudamos a emprendedores en Miami-Dade y en toda Florida a elegir la entidad adecuada, presentar correctamente, abrir cuentas bancarias y establecer lo esencial para vender, contratar y escalar sin sorpresas. Esta guía es su hoja de ruta, en lenguaje claro, para formar una corporación o una LLC en Florida de la manera correcta.

LLC vs. Corporación: ¿Cuál encaja con su plan?

LLC de Florida (Limited Liability Company) Ideal para la mayoría de negocios pequeños y medianos. Ofrece gestión flexible, gobernanza sencilla y opciones fiscales (por defecto “pass-through”; posible elección de S-corp cuando conviene). El Acuerdo Operativo es su “constitución”: fija propiedad, votaciones, reparto de utilidades/pérdidas, mecanismos de compra-venta y protocolos si un socio se va.

Corporación de Florida (Inc.) Útil si desea estructura tradicional de directorio, clases de acciones o planea emitir equity de forma amplia. Requiere estatutos (bylaws), actas y registro de acciones. Puede elegir tributación S-corp (si cumple requisitos) para evitar doble imposición, o permanecer C-corp si busca capital de riesgo.

Orientación rápida

¿Busca flexibilidad, mantenimiento simple y distribuir utilidades? LLC.
¿Quiere un esquema clásico de acciones, stock options y potenciales inversionistas institucionales? Corporación.

Lista de formación en Florida (lo que configuramos para clientes)

Búsqueda de nombre y marca Verificamos disponibilidad en Sunbiz (División de Corporaciones de Florida) y hacemos revisión básica de marcas. Si usará un nombre comercial distinto al legal, contemplamos nombre ficticio/DBA.
Agente registrado y domicilio en Florida Florida exige un registered agent para notificaciones legales. Use uno confiable (no el mostrador del coworking).
Artículos de Organización/Incorporación Presentamos ante Sunbiz configurando desde el día uno la estructura (LLC administrada por miembros o por gerente; en corporación, incorporador y directores iniciales).
Documentos internos de gobierno
- LLC: Acuerdo Operativo (aun si es de un solo miembro—crítico para protección de responsabilidad y para bancos).
- Corporación: Bylaws, acta organizacional inicial, consentimientos, emisión de acciones y cap table.
EIN (Employer Identification Number) Obligatorio para banca, nómina y licencias. Obtenemos EIN para titulares estadounidenses y extranjeros.
Reporte de Propietario Beneficiario (BOI) La mayoría de nuevas entidades deben reportar sus beneficiarios finales ante FinCEN en plazos estrictos. Preparamos y calendarizamos el BOI inicial y sus actualizaciones para evitar sanciones.
Elecciones y registros fiscales
- Evaluamos elección S-corp para eficiencia fiscal (LLC con elección S o corporación S) cuando resulte conveniente.
- Registramos cuentas estatales según el giro: sales/use tax, reemployment (payroll) tax y otros.
Licencias locales En Miami-Dade, suele requerirse Local Business Tax Receipt (condado y, a menudo, ciudad), además de permisos sectoriales (alimentos, salud, contratistas, etc.).
Banca y KYC Los bancos piden EIN, documentos de formación, identificación de propietarios, BOI, y su Acuerdo Operativo/bylaws. Armamos el paquete bancario completo para agilizar la apertura.
Seguros y transferencia de riesgo Alineamos sus contratos y exigencias de arrendadores/proveedores: responsabilidad general, workers’ comp, auto, profesional/ciber según el caso; y COIs con endorsements (additional insured, primary/non-contributory, waiver of subrogation).
Fundadores, equipo e IP Emitimos equity (unidades o acciones) correctamente; firmamos cesiones de PI (código, marca, contenidos) para que la empresa sea la dueña; NDAs y contratos de empleado/contratista con propiedad intelectual clara y confidencialidad.
Calendario de cumplimiento Annual Report (Sunbiz), BOI y sus cambios, renovaciones de licencias, auditorías de seguros e impuestos—con responsables y fechas.

Cronograma de lanzamiento en Miami-Dade (30 días para operar)

Días 1–3: Estrategia y formación Elija entidad; confirme nombre; defina postura fiscal; identifique licencias. Presentamos la empresa y nombramos agente registrado.

Días 4–7: Papeles y números Redactamos Acuerdo Operativo o bylaws; consentimientos iniciales; cap table; obtenemos EIN; preparamos expediente de BOI.

Días 8–14: Banca e impuestos Con EIN → abrimos la cuenta bancaria; preparamos elección S-corp (si procede); tramitamos cuentas de sales/use y payroll; iniciamos licencia local.

Días 15–21: Contratos y seguros Vinculamos pólizas base; preparamos su MSA/Términos de venta, T&Cs de proveedores, NDAs y cesiones de PI; reunimos COIs.

Días 22–30: Puesta en marcha Cerramos permisos; activamos nómina; publicamos políticas web (privacidad/términos); fijamos calendario de cumplimiento; celebramos primeras actas de miembros/directorio.

Acuerdo Operativo y Bylaws: la constitución de su negocio

El papel manda. Bancos y jueces miran lo escrito:

Propiedad y vesting: Participaciones de fundadores, aportes y posibles claw-back si alguien se va.
Derechos de decisión: Quién aprueba deuda, contratación de ejecutivos, contratos mayores o distribuciones.
Distribución de utilidades: Cuándo y cómo; maneje impuestos en entidades “pass-through”.
Compra-venta de participaciones: Eventos gatillo (muerte, incapacidad, empate, divorcio, incumplimiento) y fórmula de valuación.
Resolución de empates (deadlock): Un desempate claro ahorra meses de conflicto.
Límites a cesiones: Evite que el equity pase a terceros sin consentimiento.

S-Corp 101 (cuándo ayuda y cuándo no)

Por qué considerarla: Posibles eficiencias en impuestos de nómina cuando el negocio genera utilidades por encima de un salario razonable al propietario. Cautelas: Reglas de elegibilidad (accionistas estadounidenses, una clase de acciones, elección oportuna). En una LLC, la elección S cambia el tratamiento fiscal, no la naturaleza jurídica estatal. Coordinamos con su CPA para modelar ahorros vs. carga administrativa y nómina.

Contratos básicos que usará cada semana

MSA + SOW o Términos de venta (alcance, entregables, garantía, pago, limitación de responsabilidad, indemnidad, foro en Miami-Dade).
Acuerdos de proveedores/subcontratistas con seguros, confidencialidad, propiedad de PI y flow-down de obligaciones.
Contratos de empleo/contratista con cesión de PI, confidencialidad y, cuando proceda, no solicitación conforme a ley de Florida.
Políticas web (privacidad y términos), especialmente si cobra en línea o recopila datos.
Solicitud de crédito + garantía personal (B2B).
Kit de arrendamiento comercial si tomará local (topes a CAM, rotulación, cesión, burn-offs de garantías).

“Higiene” del velo corporativo y banca

La protección de responsabilidad no es un rótulo; es una práctica. Mantenga el velo corporativo:

Use el nombre legal correcto en facturas, contratos y arrendamientos.
Separe estrictamente fondos del negocio y personales.
Firme como Manager/President (su cargo), no como persona física.
Documente decisiones clave con actas breves de directorio/miembros.
Mantenga seguros ajustados a su riesgo real.

Cinco errores costosos al constituir (evítelos)

Sin Acuerdo Operativo o bylaws. Incluso las LLC de un miembro lo necesitan. Los bancos y los tribunales lo esperan.
Ignorar el BOI. Plazos federales estrictos; omitir el reporte genera riesgos y demora bancaria.
Prometer equity por chat. Emita unidades/acciones formalmente, con contratos firmados y cap table actualizado.
Sin cesiones de PI. Si el código o la marca pertenece a personas, financiación y exit se complican. Páperelo ahora.
Olvidar el Annual Report de Florida. Presente a tiempo cada año para evitar recargos o disolución administrativa.

Consejos por industria (para no sorprenderse)

Contratistas/oficios: Verifique licencias estatales/condales antes de publicitar. Añada seguros, additional insured y flujos de derechos de gravamen.
Alimentos/hospitalidad: Permisos sanitarios, trampa de grasa y revisiones de obra; alinee inicio de renta con plazos reales de permisos.
Salud/finanzas/transporte: Algunas licencias van asociadas a la entidad; elija estructura antes de solicitar para no repetir trámites.
E-commerce/tecnología: Política de privacidad, PCI si cobra tarjetas, y diligencia de PI (uso de open-source; registro de marca).

Cómo ayudamos a nuevas empresas en Florida a nacer bien

En la Law Office of Yoel Molina, P.A. actuamos como su consejero externo desde la formación hasta sus primeras ventas y contrataciones. Entregables típicos del primer mes:

LLC o corporación de Florida registrada, registered agent, EIN, BOI calendarizado
Acuerdo Operativo o bylaws + actas iniciales, emisiones de equity y cap table
Análisis y presentación de S-corp (si conviene)
Paquete bancario (resoluciones, certificados) para apertura rápida
Contratos base: MSA/Términos de venta, NDA, Cesión de PI, Empleo/Contratista
Calendario de cumplimiento (Annual Report, licencias, BOI, renovaciones de seguros)
Guía de licencias en Miami-Dade y su municipio (Local Business Tax Receipts)

Hablemos

Si va a constituir una corporación o LLC en Miami-Dade o en cualquier parte de Florida y quiere hacerlo bien desde el inicio—documentos, banca, licencias y contratos—contacte al Abogado Yoel Molina en admin@molawoffice.com, llame al (305) 548-5020 (Opción 1) o escriba por WhatsApp al (305) 349-3637.