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Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

Series LLC en Florida: Guía práctica y directa para emprendedores, inversionistas y dueños de bienes raíces

¿Qué es una Series LLC (en palabras sencillas)?

• Activos y pasivos segregados. Cada serie lleva sus propios activos, contratos, deudas y obligaciones.
• Libros y registros separados. La contabilidad por serie, limpia y consistente, es imprescindible para conservar el escudo de responsabilidad.
• Propiedad y gestión específicas por serie. Los miembros y administradores pueden variar de una serie a otra.
• Marca unificada; identificación clara. Los nombres y firmas deben vincular cada serie a la matriz y, al mismo tiempo, identificar con precisión la serie involucrada.
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¿Quién se beneficia más?

• Portafolios inmobiliarios. Mantenga cada condominio, casa en alquiler o edificio comercial en su propia serie. Un conflicto con un inquilino en la Serie A no debería afectar el flujo de caja de la Serie B.
• Franquicias o empresas multi-sucursal. Coloque cada restaurante, tienda o territorio en una serie diferente para evitar “contagio” de riesgos entre locales.
• E-commerce y compañías multimarcas. Separe líneas de producto o marcas en series distintas para aislar riesgos de proveedor, responsabilidad por productos o temas de PI.
• Inversión proyecto a proyecto. Invite a inversionistas distintos a operaciones diferentes sin constituir una LLC nueva cada vez.
• Desarrolladores y contratistas. Banco de tierras en una serie, un joint venture en otra y operación en una tercera—organizado y contenido.
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Series LLC vs. múltiples LLC independientes

• Menos constituciones que administrar en el nivel superior
• Potencial menor fricción administrativa con el tiempo
• Gobernanza centralizada con personalización por serie

• Busca la máxima apariencia de separación que los terceros reconozcan de inmediato
• Sus prestamistas, aseguradoras o socios exigen entidades separadas
• Su equipo no puede mantener contabilidad, contratos y banca disciplina por serie (la falta de rigor anula el beneficio)
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Las formalidades que hacen (o rompen) el escudo

• Libros y registros
  • Mantenga libros contables por serie.
  • Lleve un listado vivo de “activos asociados” para cada serie (inmuebles, cuentas bancarias, cuentas por cobrar, PI, contratos).
• Banca
  • Abra cuentas bancarias separadas por serie.
  • Prohíba la mezcla de fondos. Si comparte servicios, use facturas intercompañía y documente los prorrateos.
• Contratos y firmas
  • Todo acuerdo debe estar a nombre exacto de la serie correcta.
  • Use bloques de firma como: [Nombre de la LLC Matriz] – [Nombre de la Serie], una protected series de Florida, por [Firmante Autorizado, Cargo].
• Seguros
  • Verifique que el asegurado nombrado y endosos coincidan con la serie que posee u opera el activo.
  • Revise requisitos de arrendadores y prestamistas a nivel de serie.
• Convenciones de nombres
  • Use una denominación que conecte cada serie con la matriz y señale su condición de protected series.
  • Mantenga consistencia del nombre en escrituras, arrendamientos, facturas, cuentas bancarias y pólizas.
• Cumplimiento continuo
  • Lleve control de series activas, disueltas o fusionadas.
  • Calendarice reportes y actualice registros cuando mueva activos entre series.
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Playbooks prácticos por caso de uso

Bienes raíces: “un techo, una serie”

• La escritura, el contrato de arrendamiento, el acuerdo de administración, la póliza de seguro y la cuenta bancaria deben reflejar el mismo nombre de serie.
• Si un administrador gestiona múltiples series, firme un acuerdo de servicios con reglas claras de honorarios y prorrateos.

Operaciones multi-sucursal

• Mantenga contratos operativos (proveedores, arrendamientos de equipos, licencias locales) y asignaciones de nómina por local/serie.
• Las políticas de RR. HH. pueden centralizarse en la matriz, pero refleje correctamente qué serie emplea.

Multimarcas o líneas de producto

• Asigne marcas, dominios y activos de PI a la serie que los utiliza.
• Si varias marcas comparten almacén o 3PL, documente propiedad de inventario y prorrateo de costos por serie.

Inversión deal-by-deal

• Lleve cap tables y waterfalls por serie.
• En cada anexo de serie del operating agreement, agregue compra-venta, co-venta y restricciones de transferencia específicas del deal.
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Configuración ordenada: paso a paso

• Mapee su estructura.
  • Enumere activos, proyectos y ubicaciones que espera tener en 12–24 meses.
  • Agrupe por perfil de riesgo y estrategia de salida (mantener, desarrollar, vender, licenciar, escindir).
• Redacte o actualice el Operating Agreement.
  • Autorice la creación de protected series, defina umbrales de voto y delegue autoridad de presentación.
  • Añada anexos por serie para miembros, administradores, capital, distribuciones y restricciones.
  • Incorpore políticas de servicios compartidos, cargos intercompañía y manejo de conflictos.
• Presente designaciones de series y establezca nombres.
  • Prepare nombres claros y consistentes que vinculen la serie con la matriz.
  • Confirme la cobertura del agente registrado para la matriz y las series.
• Implemente banca y contabilidad.
  • Abra una cuenta bancaria por serie (y, si hace falta, una cuenta operativa de la matriz).
  • Configure su software contable con clases/segmentos mapeados a cada serie.
• Documente el negocio.
  • Retitule activos a la serie correspondiente.
  • Re-documente contratos (arrendamientos, proveedores, licencias, financiamientos) con el nombre legal exacto.
  • Actualice seguros para que reflejen la serie propietaria u operadora de cada activo.
• Operativice la disciplina.
  • Cierre contable mensual por serie; revisión trimestral de cumplimiento; auditoría anual de series activas vs. disueltas.
  • Capacite a su equipo y a la contabilidad en cómo firmar, facturar y codificar todo por serie.
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Impuestos: lo que debe saber (visión general)

• A efectos federales, cada serie puede recibir tratamiento como entidad separada, dependiendo de la titularidad y las elecciones presentadas.
• Las opciones (entidad ignorada, sociedad o corporación) dependen de quién es dueño de cada serie y de si existen elecciones.
• Para bienes raíces, considere FIRPTA, estrategia de depreciación y dinámica de impuestos estatales/condales sobre la propiedad.
• Lo más seguro: coordine temprano con un CPA que entienda estructuras por series para alinear libros, declaraciones y elecciones.

Expectativas de prestamistas, inversionistas y contrapartes

• Algunos prestamistas y aseguradores están cómodos con series; otros pueden exigir un deudor o asegurado independiente.
• Si una contraparte no está familiarizada con la Series LLC, entregue un resumen de una página y su protocolo de nombres/firmas desde el inicio.
• Prepárese para usar una LLC tradicional en ciertas transacciones si reduce fricción o costos de forma material.

Errores frecuentes (y cómo evitarlos)

• Mezcla de fondos. Resuélvalo con cuentas separadas y reglas estrictas de codificación.
• Nombres incorrectos en contratos y pólizas. Use plantillas con nombres legales pre-cargados y bloques de firma correctos.
• Listados de activos desactualizados. Mantenga un inventario vigente de activos asociados por serie—propiedades, PI, cuentas, contratos y cuentas por cobrar.
• Olvidar pasos de cumplimiento. Centralice un calendario con recordatorios de reportes, renovaciones y cambios de series.
• “Lo arreglamos luego.” No lo hará. Límpielo ahora, especialmente antes de un financiamiento, renovación de seguros o venta.

Marco rápido de decisión: ¿le conviene una Series LLC?

• Maneja múltiples proyectos o ubicaciones simultáneos
• Quiere gobernanza unificada pero riesgo aislado
• Se compromete a mantener disciplina en contabilidad, contratos y banca por serie

• Requiere la máxima percepción de separación para prestamistas o socios
• Opera con alto riesgo donde la separación “doble cinturón y tirantes” justifica la administración extra
• Busca una historia más simple para contrapartes que no manejan estructuras por series

Cómo empezar con inteligencia

• Claridad primero. Dibuje sus próximos 5–10 activos o deals y dónde deben residir.
• Documente bien. Construya un Operating Agreement alineado a su plan—evite plantillas genéricas.
• Capacite al equipo. Quien firme contratos o toque dinero debe entender el sistema de series.
• Mida dos veces, presente una. Alinee banca, contabilidad, seguros y contratos antes de la primera adquisición en una serie nueva.