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Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

Florida ha incorporado el marco de la Serie LLC (también llamada protected series LLC), que permite que una sola compañía de responsabilidad limitada cree “compartimentos” internos llamados series. Cada serie puede tener sus propios activos, pasivos, miembros y propósito de negocio, con separación de responsabilidad entre ellas siempre que se cumplan las formalidades. Para inversionistas y emprendedores internacionales que miran a Miami-Dade y al resto de Florida, este modelo puede simplificar la expansión, reducir costos administrativos y fortalecer la protección patrimonial.

Como abogado de negocios en Miami, a continuación explico qué es una Serie LLC, cómo funciona en Florida y por qué suele beneficiar a clientes de México, Brasil, Chile, Panamá, Colombia y Argentina. También incluyo pasos prácticos de cumplimiento y escenarios reales de uso.

¿Qué es una Serie LLC?

Imagine una compañía “paraguas” (la LLC matriz) que puede crear series internas. Cada serie funciona como un “compartimento” con sus propios libros, cuentas bancarias, contratos y seguros. La promesa central es la segregación de responsabilidad: si se cumplen las formalidades, un reclamo o deuda de la Serie A no debería alcanzar los activos de la Serie B, C o de la LLC matriz.

Puntos clave:

• Un paraguas, varios compartimentos. Un solo vehículo legal que alberga varios proyectos, propiedades o marcas, cada uno en su propia serie.

• Libros y registros separados. Es indispensable identificar con precisión qué activos están “asociados” a cada serie y llevar contabilidad independiente.

• Nombres claros. Cada serie debe identificarse con un nombre que la vincule a la matriz e indique su condición de “protected series”.

• Cumplimiento anual. Espere obligaciones de reporte para informar qué series existen y se mantienen activas.

Mensaje esencial: cuando se crea y administra correctamente, la Serie LLC ofrece beneficios similares a tener múltiples LLC independientes, pero con menor fricción operativa y mayor control centralizado.

¿Por qué debe interesar a inversionistas internacionales?

Para clientes que desarrollan presencia en EE. UU.—especialmente en Miami-Dade—la Serie LLC ayuda a escalar y proteger activos sin abrir una entidad completamente nueva por cada proyecto. Estas son aplicaciones típicas para clientes de México, Brasil, Chile, Panamá, Colombia y Argentina:

1) Bienes raíces: “una propiedad, una serie”

Si posee varios departamentos para renta en Brickell, un alquiler vacacional en Miami Beach y un dúplex en Coral Gables, puede aislar riesgos colocando cada propiedad en su propia serie. Así, una reclamación de inquilinos en la Serie A no compromete los activos de la Serie B o C, siempre que cumpla las formalidades:

• Titular cada inmueble en el nombre exacto de la serie

• Mantener cuentas bancarias separadas

• Utilizar contratos, pólizas e informes contables específicos para esa serie

Este enfoque resulta especialmente atractivo para family offices y particulares latinoamericanos que desean ampliar portafolios en EE. UU. sin constituir una nueva LLC en cada compra.

2) E-commerce y operaciones multimarcas

Si maneja varias líneas de producto (p. ej., suplementos, hogar y moda), asigne cada marca a su propia serie. Un problema de producto o proveedor en una serie no debe contaminar a las demás. Es útil para fundadores de Brasil y México que abren canales de venta en EE. UU. buscando proteger la empresa en conjunto.

3) Inversiones “deal-by-deal”

La Serie LLC es ideal para sindicar proyectos uno por uno. Invite a ciertos co-inversionistas a la Serie 1 para una renovación en Wynwood, y a otro grupo a la Serie 2 para un centro comercial en Kendall. Obtiene cap tables y términos económicos separados sin crear una LLC nueva en cada transacción.

4) Administración centralizada con menos fricción

La LLC matriz puede centralizar contabilidad, RR. HH. y proveedores mientras que la operación y el riesgo se mantienen aislados en cada serie. Esa combinación—separación sólida con administración ligera—atrae a emprendedores de Chile, Panamá y Colombia que buscan eficiencia operativa con protección real.

Cómo funciona el “escudo” de responsabilidad (y cómo se puede perder)

La separación de series depende de cumplir con formalidades:

• Registros precisos. Llevar libros separados que muestren qué activos pertenecen a cada serie.

• Banca limpia. No mezclar fondos. Cada serie necesita su propia cuenta.

• Contratos bien firmados. Firmar en nombre de la serie correspondiente, no genéricamente por la matriz.

• Seguros alineados. Pólizas y endosos deben referir la serie correcta cuando corresponda.

• Facturación y documentos consistentes. Nombres, facturas y recibos deben coincidir con exactitud.

Cuando hay cuentas compartidas, nombres incorrectos en contratos o pólizas, o registros ambiguos, el escudo puede debilitarse. Tribunales, contrapartes y aseguradoras observan la coherencia.

Casos de uso frecuentes en Miami-Dade

• Alquileres a corto plazo: Propiedad (o edificio) por serie, con un acuerdo de administración central que haga cross-charge documentado entre series.

• Franquicias o múltiples locales: Cada tienda o territorio en su serie para evitar efecto dominó de reclamaciones.

• Propiedad intelectual y marcas: Titular marcas y dominios por serie para aislar riesgos y facilitar ventas parciales de activos.

• Construcción y desarrollo: Banco de tierras en una serie, JV de desarrollo en otra y operación en una tercera, todo bajo la misma matriz.

Hoja de ruta práctica de cumplimiento (lo que gestionamos por usted)

• Constitución o revisión de la LLC matriz Verificamos que el acuerdo operativo (Operating Agreement) autorice la creación de series, defina umbral de voto y faculte a los administradores para las presentaciones necesarias.

• Designaciones de series y nombres Preparamos cada designación de serie con nomenclatura conforme que la vincule con la matriz e indique su condición de protected series. Confirmamos que la cobertura del agente registrado alcance a cada serie, según corresponda.

• Rediseño del Operating Agreement Elaboramos anexos por serie con miembros, administradores, capital, distribuciones, restricciones de transferencia y disolución. Si varias series comparten servicios (contabilidad, marketing, property management), redactamos acuerdos intercompañía para documentar costos y responsabilidades.

• Banca, contabilidad y “activos asociados” Abrimos cuentas bancarias por serie y un libro mayor que identifique los activos asociados. Coordinamos con su CPA para alinear contabilidad y tratamiento fiscal.

• Contratos y firmas correctas Arrendamientos, contratos de proveedor, préstamos y NDAs deben nombrar y ser firmados por la serie específica, no por la matriz. Proporcionamos bloques de firma como: [Nombre de la LLC Matriz] – [Nombre de la Serie], una protected series de Florida, por [Firmante Autorizado, Cargo].

• Seguros, permisos y licencias Verificamos que certificados, endosos, permisos y cualquier trámite local coincidan con el nombre exacto de la serie, evitando lagunas de cobertura o cumplimiento.

• Reportes anuales y cumplimiento continuo Calendarizamos obligaciones de reporte y le ayudamos a agregar, disolver o fusionar series conforme cambia su portafolio.

• Series extranjeras operando en Florida Si ya utiliza una Serie LLC de otro estado y desea operar en Miami-Dade, gestionamos las inscripciones como entidad extranjera para la matriz y las series activas que harán negocios en Florida.

Consideraciones transfronterizas para clientes latinoamericanos

Banca y KYC: Los bancos de EE. UU. exigen información detallada de beneficial owners y control. Un esquema claro de matriz/series y documentación de quién es dueño de qué acelera el proceso.

Impuestos: En algunos contextos, cada serie puede recibir tratamiento fiscal como entidad separada a nivel federal. La clasificación (entidad ignorada, sociedad o corporación) depende de los propietarios y elecciones presentadas. Coordinamos con asesores fiscales de EE. UU. y de su país para manejar retenciones, beneficios de tratados, FIRPTA (si hay inmuebles) y posibles implicaciones de CFC/entidades controladas en su jurisdicción.

Planeación patrimonial: Muchos clientes de Argentina, Colombia y Chile integran Series LLC con fideicomisos o holding companies para sucesión. Trabajamos con su asesor patrimonial para alinear la titularidad y los mecanismos de gobierno.

Marcas y propiedad intelectual: Si lanzará marcas en EE. UU., podemos registrar marcas federales y asignar su titularidad por serie, en sintonía con su estrategia de riesgo y salida.

Inmigración (aviso importante): Una Serie LLC es una herramienta empresarial y de protección, no una vía migratoria. Si un visado (E-2, L-1, etc.) forma parte de su estrategia, coordinamos con abogados de inmigración mientras nosotros estructuramos la parte corporativa.

Preguntas frecuentes

¿Es lo mismo que formar varias LLC independientes? No. Tiene una LLC matriz con múltiples series internas. Obtiene separación de riesgos (si mantiene formalidades), pero puede centralizar administración y marca en la matriz.

¿Puedo convertir una LLC existente en estructura de series? En muchos casos, sí. Revisamos y actualizamos el Operating Agreement, presentamos las designaciones de serie y retitulamos activos y contratos a nombre de la serie correspondiente.

¿Cuándo puedo usar series para nuevas adquisiciones? Una vez creada la matriz y la(s) serie(s) necesarias, y alineados banco, contabilidad y seguros, puede adquirir directamente a nombre de la serie.

¿Cuáles son los errores más comunes? Mezclar fondos, usar nombres incorrectos en contratos, omitir series en reportes anuales y comprar activos a nombre de la entidad equivocada. Todo esto puede debilitar la separación de responsabilidad.

Plan de acción para inversionistas de México, Brasil, Chile, Panamá, Colombia y Argentina

• Mapee su portafolio. Enumere propiedades, marcas y proyectos que piensa tener en Florida en los próximos 12–24 meses.

• Agrupe por riesgo y salida. Serie A para rentas de corto plazo, Serie B para un JV comercial, Serie C para una marca que quizá venda en dos años.

• Fortalezca el Operating Agreement. Reglas claras para capital calls, distribuciones, servicios entre partes relacionadas y resolución de disputas (sede en Miami-Dade es habitual).

• Abras cuentas y libros por serie. La separación desde el día uno importa.

• Retitule activos, re-documente contratos y actualice seguros. La ejecución limpia preserva el escudo y tranquiliza a prestamistas y socios.

• Establezca ritmos de control. Cierre contable mensual por serie, revisión trimestral de cumplimiento y actualización anual de series activas/disueltas.

Con una implementación correcta, disfrutará la flexibilidad de una plataforma multiproyecto mientras mantiene los riesgos en carriles separados.

Para asistencia legal al formar u optimizar una Serie LLC en Florida para sus negocios o inmuebles transfronterizos, contacte al Abogado Yoel Molina en admin@molawoffice.com, llame al (305) 548-5020 (Opción 1), o envíe mensaje por WhatsApp al (305) 349-3637.