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Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

Gobierno Corporativo en Florida: Guía Práctica con Enfoque en Miami-Dade para Propietarios, Directores y Gerentes

Qué es “gobierno corporativo” (y por qué paga dividendos)

• Previene disputas al dejar claro quién decide qué y cómo.
• Protege el “velo corporativo” al documentar decisiones y evitar la confusión de patrimonios.
• Acelera operaciones y cierres porque bancos, arrendadores, aseguradoras y compradores confían en su documentación.
• Reduce riesgo personal mediante indemnización, seguros D&O y manejo formal de conflictos de interés.
• Mejora la valuación creando procesos previsibles y expedientes limpios para inversionistas y adquirentes.

Fundamentos: Corporaciones vs. LLCs en Florida

Lista de control de gobierno en Florida (lo que instalamos)

• Documentos fundacionales que reflejen la realidad
  • Bylaws (corporación) u Operating Agreement (LLC) con reglas de propiedad, votación, umbrales de aprobación, roles de oficiales y política de distribuciones.
  • Matriz de firmas y resoluciones bancarias para que los acuerdos no se estanquen por dudas de autoridad.
• Derechos de decisión y vetos
  • Qué puede aprobar la gerencia sola y qué requiere directorio/miembros: deuda sobre X, arrendamientos mayores a Y años, M&A, contratación/despido de ejecutivos, dividendos/distribuciones, presupuesto anual.
• Registro y actas
  • Actas breves y accionables de directorio/miembros y consentimientos escritos para movimientos relevantes (contratos, financiamiento, contrataciones, bonos, emisiones de equity).
  • Libro de actas seguro (digital es válido) ordenado para auditores, bancos y compradores.
• Conflictos de interés y operaciones con partes relacionadas
  • Política escrita: divulgación → excusa (recusal) → aprobación independiente → condiciones de mercado.
  • En empresas familiares, documente arrendamientos con socios, proveedores vinculados o préstamos de forma abierta y en papel.
• Deberes fiduciarios y derechos de información
  • Aclare deberes de lealtad y cuidado de directores/gerentes y qué información reciben los minoritarios (estados financieros, presupuesto, derechos de inspección).
  • Calendarice reportes trimestrales/anuales.
• Reporte de Beneficial Ownership (BOI)
  • La mayoría de las entidades deben reportar a FinCEN sus propietarios beneficiarios y mantener el reporte actualizado. Incluya el BOI en el calendario anual para evitar sanciones.
• Higiene de cap table y emisiones de equity
  • Subscription Agreements o Unit Purchase Agreements firmados, aprobaciones del directorio/manager, cap table actualizado y recordatorio de 83(b) cuando sea relevante.
  • Para opciones o phantom equity, adopte un plan con vesting y reglas de recompra claras.
• Indemnización y seguro D&O
  • Cláusulas de indemnización en estatutos/Operating Agreement y póliza D&O con límites acordes al riesgo y a sus contratos.
• Calendario de riesgo y cumplimiento
  • Annual Report de Sunbiz, actualizaciones BOI, licencias, renovaciones de seguros, certificados para bancos/arrendadores y fechas de reuniones de directorio.
• Datos, privacidad y ciberseguridad

• Políticas de uso de dispositivos, accesos de administrador, riesgo de proveedores (DPAs), respuesta a incidentes y visibilidad del directorio sobre riesgos de ciber—todo proporcionado al tamaño de su empresa.

Cláusulas que salvan relaciones (Bylaws/Operating Agreement)

• Votaciones y supermayorías: Deuda sobre cierto umbral, emisión de equity, M&A, leases relevantes, distribuciones y aprobación de presupuesto.
• Resolución de empates (deadlock): Mecanismos de desempate (director independiente, buy/sell, mediación/arbitraje) para evitar parálisis.
• Compra-venta por los 5D: Death, Disability, Deadlock, Divorce, Default. Incluya fórmula de valuación y financiación (seguro o cuotas).
• Política de distribuciones: Frecuencia, distribuciones fiscales en entidades “pass-through” y orden (waterfall).
• Covenants restrictivos: No solicitación, confidencialidad y, cuando proceda, no competencia conforme a la ley de Florida.
• Autoridad y deberes de oficiales: Descripciones, límites de gasto, aprobación de bonos y plan de sucesión para roles críticos.
• Libros y registros / derechos de información: Entrega de estados mensuales o trimestrales, presupuesto y covenants bancarios a socios o al directorio.

Directorios, gerentes y comités—“tamaño correcto” para su empresa

• Cadencia del directorio: 4 reuniones regulares al año (virtuales si conviene) y reuniones especiales para operaciones relevantes. Use un informe ejecutivo conciso: métricas, caja, pipeline, riesgos y decisiones requeridas.
• Finanzas/Auditoría (escalado): Aun siendo privada, un pequeño comité de finanzas (dos directores o director + asesor) revisando trimestralmente estados y flujos mejora la disciplina.
• Compensaciones/RR. HH.: Aprueba contrataciones senior, bonos y equity; monitorea cultura y sucesión.
• Riesgo/Cumplimiento: Responsable de BOI, límites de seguros, COIs de proveedores, postura de privacidad/seguridad y calendario de licencias.
• Consejo asesor (no fiduciario): En empresas familiares o de fundador, aporta experiencia sin responsabilidad formal de director.

Protecciones al socio minoritario (sin paralizar el negocio)

• Derechos de información con calendario (trimestrales, presupuesto anual, formularios fiscales).
• Disposiciones protectoras para actos extraordinarios (M&A, nueva emisión dilutiva, operaciones con vinculadas).
• Vías de salida justas: Un buy-sell con método realista de valuación (múltiplos acordados o tasación independiente) y condiciones de pago factibles.

Realidades de Miami-Dade que deben reflejarse en el gobierno

• Operación bilingüe: Muchos equipos y dueños prefieren español. Ofrezca resúmenes bilingües o versiones duales para claridad, manteniendo inglés como texto de control para ejecución.
• Mercado de seguros: Riesgos de viento/inundación exigen límites y endorsements específicos. Alinee resoluciones del directorio con las recomendaciones del bróker.
• Tiempos gubernamentales: Permisos e inspecciones afectan arrendamientos y obras; el gobierno debe exigir supuestos realistas de inicio de renta y planes de contingencia.
• Expectativas de terceros: Muchos arrendadores y proveedores piden consentimientos del directorio o certificados de oficiales. Tenga plantillas listas para no demorar operaciones.

Controles internos que protegen el efectivo (y las amistades)

• Doble autorización para wires/ACH sobre un umbral; accesos bancarios solo lectura para quien no libera fondos.
• Política de gastos y tarjetas con límites por rol y reglas de comprobantes; informe mensual de excepciones al presidente del directorio o comité de finanzas.
• Playbook de contratos con términos aprobados para indemnidad, limitación de responsabilidad, seguros y foro.
• Cadencia de cobranzas y política de castigos (write-offs) para que el “favor” no se vuelva pérdida no registrada.
• Canal de denuncias (whistleblower) para asuntos financieros o de acoso—servicio externo o buzón revisado por un director.

Ciclo anual de gobierno (12 meses en una página)

• Confirme calendario (reuniones, renovaciones de seguros, Sunbiz Annual Report, BOI).
• Apruebe presupuesto y plan de capital; revise resultados del año anterior.

• Revisión de seguros y riesgos (límites, endorsements, reunión con bróker).
• Aprobaciones de compensación ejecutiva; sucesión y cobertura de personas clave.

• Pipeline de M&A o desinversiones; decisiones de inmueble/arrendamientos; hoja de ruta de productos.
• Simulacro de ciber/privacidad (¿qué hacemos si se pierde un portátil o un proveedor sufre brecha?).

• Resultados preliminares; distribuciones fiscales (si corresponde); decisión de auditoría/compilación; agenda del próximo año.
• Autoevaluación y reelección de oficiales y directores.

Cuando el gobierno falta: cinco escenarios costosos

• Equity de palabra: Años después, hay “pelea de memoria”. Solución: emitir participaciones formalmente, actualizar cap table y firmar liberaciones.
• Sin plan para empates: Un 50/50 paraliza nómina y pagos a proveedores. Solución: acuerde desempate o buy/sell ahora.
• Operaciones vinculadas sin papel: La LLC del socio arrienda la oficina sin contrato. Solución: documente a condiciones de mercado y apruebe con recusal.
• Exceso de autoridad: Un VP firma un arrendamiento multianual sin aprobación. Solución: establezca umbrales de autoridad y comunique a terceros quién puede firmar qué.
• BOI desactualizado: Cambia la propiedad y nadie reporta. Solución: asigne responsable y calendarice actualizaciones.

Notas especiales para LLCs

• Manager vs. Member-Managed: Elija deliberadamente; bancos y contrapartes se basarán en ello.
• Distribuciones fiscales: Evite conflictos de caja fijando distribuciones trimestrales para impuestos (sujetas a covenants bancarios).
• Capital calls: Defina disparadores, remedios por no aportar y dilución.
• Restricciones a transferencias: ROFR (derecho de tanteo) y transferencias permitidas (planeación patrimonial) para mantener el control.

Notas especiales para corporaciones

• Acuerdo de accionistas en sociedades cerradas: restricciones a transferencias, buy-sell, drag/tag-along si llegarán inversionistas.
• Composición del directorio: Considere un director independiente con experiencia financiera o sectorial.
• Planes de equity: Opciones, RSUs o phantom equity para empresas sensibles a flujo de caja.

Cómo montamos (o saneamos) el gobierno en 30 días

Qué obtiene al trabajar con nosotros

• Bylaws/Operating Agreement ajustados a cómo opera su empresa
• Libro de actas digital, calendario de directorio y plantillas de resoluciones/consentimientos
• Marcos de conflictos de interés y derechos de información que reducen fricción
• Alineación de indemnización y D&O con su riesgo y contratos
• Calendario de cumplimiento (Sunbiz, BOI, licencias, seguros) con recordatorios
• Soporte bilingüe (inglés/español), con inglés como texto de control cuando haya versiones duales

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