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Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

Fusiones y Adquisiciones en Florida: Guía Práctica con Enfoque en Miami-Dade para Compradores y Vendedores

Para quién es esta guía

• Propietarios en Florida que planean vender en 6–18 meses
• Compradores estratégicos y financieros evaluando objetivos en el middle market de Miami-Dade
• Plataformas de consolidación (roll-ups), add-ons y carve-outs
• Inversionistas transfronterizos que ingresan a EE. UU. mediante Florida
• Transferencias de franquicia y operadores multi-unidad que consolidan o salen

Estrategia del trato: primero el “por qué”, luego el “cómo”

• Compra de Activos (APA): El comprador selecciona activos y asume solo pasivos listados. Perfil de riesgo más limpio y posible step-up de base fiscal. Precauciones: consentimientos para cesión de leases y contratos clave, sales tax sobre activos tangibles y transición de empleados.
• Compra de Participaciones (SPA: acciones/cuotas): El comprador adquiere la entidad “con todo dentro”. Mayor continuidad para clientes, permisos y personal; exige diligencia más profunda y reps/indemnidades robustas.
• Fusiones y variantes híbridas: Útiles con múltiples socios/cap table complejo o para fines fiscales específicos.
• Inmueble aparte: Si hay bien raíz, decida si se incluye, se arrienda de vuelta ( sale-leaseback) o el vendedor lo retiene.

Carta de Intención (LOI): fije la economía, ahorre honorarios después

• Precio y ajustes: Mecánica cash-free/debt-free, tratamiento de deuda y objetivo de capital de trabajo (peg) con método de cálculo claro.
• Estructura: Activos vs. participaciones; tratamiento del inmueble; concepto de escrow/holdback; marco de earn-out si aplica.
• Exclusividad: Periodo no-shop suficiente para completar diligencia y financiación.
• Transición/empleo: Ofertas a gerentes clave, consultoría del vendedor y bases de no-competir/no-solicitar.
• Consentimientos: Arrendador, franquiciante, clientes/proveedores mayores y banco/acreedor.
• Plan regulatorio y de licencias: Salud, alimentos, transporte, financiero—quién hace qué y cuándo.
• Enfoque fiscal: Principios de asignación (en APAs) y elecciones potenciales (en SPAs) para desarrollar después.
• Cronograma: Fechas objetivo de firma, cierre y outside date.

Diligencia: compruebe la historia antes de pagar por ella

• Estatutos/bylaws u Operating Agreement, cap table, opciones/SAFEs/notas y consentimientos necesarios.
• Búsquedas UCC/gravámenes, juicios/sentencias, acuerdos de franquicia y FDD si corresponde.

• Tres años de estados, bancos, quality of earnings (QoE) si el tamaño lo amerita, antigüedad CxC/CxP, concentración de clientes, estacionalidad y add-backs normalizados.
• Declaraciones tributarias federal/estatal/local; nómina y sales/use tax; inmobiliario; nexus multijurisdiccional.
• Metodología de capital de trabajo con un peg realista.

• Principales clientes/proveedores (plazos, renovaciones, derechos de rescisión, change-of-control, exclusividades, “most favored”).
• Arrendamientos (rentas, opciones, prácticas de CAM, derechos de cesión, SNDA/estoppels).
• Reclamaciones de marketing, devoluciones/chargebacks (B2C) y exposición por garantías.

• Licencias estatal/condado/municipal; permisos sectoriales (salud, hospitalidad, alimentos, transporte, financiero).
• Privacidad/seguridad de datos y DPAs con proveedores; historial de incidentes.

• Ofertas, manuales, clasificación de contratistas, exigibilidad de no-solicitar/no-competir (según rol), y reclamos laborales pendientes.
• Planes de comisión/bonos (cómo se ganan/cuándo se pagan/clawbacks).
• Continuidad de beneficios, pasivos por PTO y responsabilidades COBRA.

• Marcas, derechos de autor, patentes, dominios, licencias de software y cesiones de PI de empleados/contratistas.
• Políticas de open-source, contratos SaaS y postura de seguridad.

• Inmueble propio: título, topografía, zonificación, permisos abiertos, código, seguros/viento/inundación y ambiental Fase I/II si procede.
• Inmueble arrendado: abstracts de lease, ruta de consentimientos y restricciones operativas (accesos, obras).

Mecánicas de precio que lo protegen

Reps, garantías e indemnidades—cláusulas para dormir tranquilo

• Reps y garantías: Estados financieros, pasivos no revelados, cumplimiento normativo, contratos, titularidad de PI, impuestos, RR. HH., ambiental y estatus de litigios.
• Materiality scrape: Para indemnidad, se ignoran calificativos de “material” (los incumplimientos pequeños cuentan), combinado con baskets/deductibles.
• Baskets y caps: Umbral razonable y topes como % del precio; carve-outs (fraude, reps fundamentales, impuestos) con caps más altos y mayor supervivencia.
• Supervivencia: Usualmente 12–24 meses para reps generales; más para impuestos y fundamentales.
• Mecánica de indemnidad: Aviso, defensa/control, condiciones de arreglo y set-off contra earn-out o escrow.

Personas y cultura: retenga el valor por el que paga

• Ofertas y onboarding: En APAs, el personal pasa a comprador con nuevas ofertas; en SPAs la continuidad es más simple pero formalice roles clave.
• Bonos de permanencia o earn-outs para talento crítico durante 6–12 meses.
• Covenants restrictivos: Principales del vendedor firman no-competir/no-solicitar/NDAs ajustados a rol, geografía y duración conforme a ley de Florida.
• Manuales y políticas: Armonice políticas (acoso, confidencialidad, uso de dispositivos, PTO).
• Beneficios y nómina: Coordine inicio, traspaso de PTO y limpieza de cumplimiento.

Inmobiliario: la ubicación y el lease pueden hacer o romper el modelo

• Si compra el inmueble, alinee avalúo, título/topografía, seguros de viento/inundación y tiempos del banco con el cierre del negocio.
• Si arrienda, negocie derechos de cesión, entrega de SNDAs/estoppels, topes a CAM, rotulación y burn-offs de garantías. Amarre inicio de renta a ocupación o hitos de permisos realistas.

Realidades de Florida/Miami-Dade

• Huracanes y permisos: Incluya fuerza mayor y tiempos de inspección/permiso en leases y contratos ligados a obra.
• Mercado de seguros: Requisitos de viento/inundación pueden dictar límites y endorsements—coordine COIs antes de firmar.
• Operación bilingüe: Muchos equipos/clientes son hispanohablantes. Documentos bilingües ayudan, manteniendo inglés como versión de control para ejecución.

Regulación y transferencias de franquicia

• Franquicias: Espere aprobación del franquiciante, capacitación, tarifas de transferencia y estándares de marca (tecnología, remodel). Convierta aprobaciones en condiciones de cierre y refleje plazos reales.
• Industrias reguladas: Algunas licencias no se transfieren. Use acuerdos de gestión temporales o cierre por etapas para evitar vacíos operativos. Fije outside dates y escrows especiales atados a aprobaciones.

Integración: donde los deals triunfan (o tropiezan)

• Cuentas bancarias, nómina, beneficios y ACH de proveedores
• Notificaciones a clientes y guiones (“nada cambia para usted—y así mejoramos su servicio”)
• Control de accesos, credenciales y políticas de dispositivos

• Migración de contratos, armonización de precios y plan de cross-sell
• Mapa de sistemas (CRM, ERP, tickets) y limpieza de datos
• KPIs: retención de ingresos, entregas a tiempo, retención de personal y satisfacción del cliente

Preparación del vendedor: seis movimientos que suben precio y velocidad

• Finanzas limpias con soporte de add-backs y desglose por cliente.
• Extienda contratos clave e inserte lenguaje favorable a cesiones cuando sea posible.
• Registre marcas y reúna cesiones de PI de empleados/contratistas.
• Cure asuntos menores ahora: permisos abiertos, litigios menores, liberación de gravámenes.
• Planes de retención para roles en riesgo.
• Data room organizado con índice claro—la velocidad inspira confianza y, a menudo, mejora precio.

Preparación del comprador: cinco vías para ganar procesos competitivos

• Financiación alineada (SBA o convencional) con tiempos realistas del banco.
• Diligencia enfocada en los impulsores del deal, no “todo lo creado”.
• LOI clara y decisiva con mecánicas de precio entendibles y exclusividad justa.
• Storyboard de integración que tranquilice al vendedor sobre su gente y sus clientes.
• Referencias profesionales, crucial en ventas de fundador donde el legado pesa.

Cronograma de M&A en 45 días que sí funciona (típico)

• Días 1–7: Firma de LOI; kickoff; lista de requerimientos; órdenes de título/gravámenes; mapa de licencias/consentimientos.
• Días 8–21: Revisión de núcleo; entrevistas con clientes/arrendadores (cuando proceda); memo preliminar de banderas rojas; primer borrador de APA/SPA.
• Días 22–30: Negociación de APA/SPA y anexos; afine ajustes de precio; cierre escrows/earn-out; inicie consentimientos y aprobaciones de franquiciante.
• Días 31–38: Diligencia final; COIs y entregables del banco; checklist Día-1 de integración.
• Días 39–45: Ejecución de definitivos; sign/close (o sign y luego close tras aprobaciones); comunicaciones de Día-1 al aire.

Cómo ayudamos a compradores y vendedores a cerrar con confianza

• Estrategia y estructura: Activos vs. participaciones, mecánicas de precio y asignaciones con sentido fiscal
• Diligencia: Revisión legal/comercial enfocada; reportes de banderas rojas ligados a términos contractuales
• Contratación: LOIs, APAs/SPAs, acuerdos de empleo/transición y cesiones de arrendamientos/franquicia
• Regulación y consentimientos: Arrendadores, franquiciantes, bancos y agencias—todo rastreado en un checklist de cierre compartido
• Gestión de riesgo: Reps/indemnidades, escrows, coordinación de RWI y cláusulas de prevención de disputas
• Integración: Notificaciones, licencias, reporte BOI, armonización de políticas

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