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Diligencia Debida para Inversionistas en Florida: Guía Práctica para Evaluar Inmuebles, Empresas y Socios en Miami-Dade

29 October 2025

Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

 

Diligencia Debida para Inversionistas en Florida: Guía Práctica para Evaluar Inmuebles, Empresas y Socios en Miami-Dade

 

Antes de enviar una transferencia, firmar un contrato o comprometerse con una “oportunidad imperdible”, necesita una diligencia debida disciplinada. Una buena diligencia confirma el potencial, revela riesgos a tiempo y le da palanca para ajustar el precio, reestructurar… o retirarse. Soy el Abogado Yoel Molina. Nuestro despacho ayuda a inversionistas—de EE. UU. y del exterior—a realizar diligencia del lado comprador sobre activos y compañías en Florida, con enfoque especial en Miami-Dade. Esta guía explica qué revisar, cómo revisarlo y qué entregables debe esperar de un proceso serio.
 

Qué es “diligencia debida” (y por qué rinde frutos)

 

La diligencia no es un “volcado” de documentos. Es una investigación focalizada en los riesgos del activo, la estructura de capital y el mercado. Bien hecha, la diligencia:
  • Confirma el derecho legal a vender (título limpio, autoridad válida).
  • Prueba la historia financiera (calidad de ganancias, verdaderos motores de caja, capital de trabajo normalizado).
  • Valida operaciones (permisos, personal, cadena de suministro, fidelidad de clientes).
  • Identifica pasivos contingentes (fiscales, litigios, cumplimiento, ambientales).
  • Cuantifica CapEx y Opex para sustentar su precio y plan de negocios.
  • Crea poder de negociación—o una salida limpia antes de comprar un problema.
  •  

Un marco de diligencia con enfoque Miami-Dade

 

Cada operación es distinta, pero en Florida la diligencia del inversionista suele agruparse en estos frentes:
  • Societario y Título
  • Finanzas e Impuestos
  • Legal y Contractual
  • Regulatorio y Licencias
  • Inmobiliario y Físico (aun en compra de empresas: los arrendamientos pesan)
  • Laboral y Beneficios
  • Propiedad Intelectual, Datos y Ciberseguridad
  • Ambiental, Salud y Seguridad (EHS)
  • Comercial/Mercado (clientes, competencia, poder de precio)
  • Seguros, Riesgos e Historial de Reclamos
A continuación, traducimos cada frente en una lista práctica y el entregable que debería recibir.
 

1) Societario y Título: ¿Venden lo que dicen que venden?

 

  • Estatutos, enmiendas, acuerdos de accionistas/operativo, libro de socios/miembros.
  • Autorizaciones del directorio/gerencia para vender; consentimientos de dueños, acreedores o socios.
  • Inmuebles: compromiso de título, lista de excepciones, servidumbres, convenios, UCCs, embargos, juicios y plano/topografía con invasiones marcadas.
  • Compra de participaciones: cap table, opciones/SAFEs/convertibles, side letters, warrants, restricciones a la transferencia.
 
Entregable: Memo de autoridad societaria y informe de título con lista curativa (liberaciones, e
stoppels, subordinaciones, consentimientos faltantes) y ruta hacia título asegurable o participación transferible.
 

2) Finanzas e Impuestos: Siga el efectivo, no el “pitch”

 

  • Tres años de estados financieros (auditados si existen), balanzas, estados bancarios, antigüedad de CxC/CxP, deudas, y QoE (Calidad de Ganancias) si el tamaño lo amerita.
  • Ventas y margen por producto/servicio, concentración de clientes (top 10), churn, estacionalidad.
  • Capital de trabajo normalizado—clave para evitar un “hueco” de caja el día 1.
  • Declaraciones de impuestos, cumplimiento de nómina, exposición a sales/use tax, tasaciones inmobiliarias y moras.
  • Inmobiliario: rent roll, historial de cobros, conciliaciones de CAM, incobrables, y NOI real (no solo proformas).
 
Entregable: Memo de banderas rojas + tablero de variaciones (real vs. representado) y propuesta de ajuste de precio o objetivo de capital de trabajo.
 

3) Legal y Contractual: Compromisos que sostienen (o rompen) el modelo

 

  • Contratos materiales: clientes, proveedores, distribuidores, acreedores, arrendadores, franquiciantes, licencias.
  • Plazos, renovaciones, rescisión, cambios de control, exclusividades, no competencia, cláusulas “most favored”.
  • Indemnidades y topes de responsabilidad—críticos en servicios, tecnología, salud, construcción y logística.
  • Litigios: pendientes, amenazados, cerrados; cartas de demanda; requerimientos regulatorios.
 
Entregable: Matriz de contratos con asignabilidad, riesgos y lista de “renegociar o ajustar precio” ligada al impacto de valuación.
 

4) Regulatorio y Licencias: ¿Puede operar mañana?

 

  • Business tax receipt de Florida/Miami-Dade y licencias requeridas por giro (profesionales, sanitarias, transporte, etc.).
  • Cumplimientos federales/estatales según sector (salud, alimentos, transporte, financiero, alcohol, ambiental, import/export).
  • Riesgo de consumo/publicidad (reclamaciones, devoluciones, chargebacks).
 
Entregable: Lista de brechas con pasos, plazos y responsables para curas post-cierre—y condiciones de cierre si una licencia debe estar vigente antes del fondeo.
 

5) Inmobiliario y Físico: Las paredes, techos y contratos detrás del P&L

 

  • Propiedad propia: título/topografía; zonificación; violaciones de código; permisos abiertos/vencidos; sistemas de seguridad; historial de seguros; exposición a viento/inundación; informes de techo/MEP/estructura; Fase I ambiental (Fase II si corresponde).
  • Propiedad arrendada: lease completo con enmiendas, opciones, escalas, prácticas de CAM, estado de SNDA/estoppel, cesión/subarriendo, consentimientos del arrendador.
  • En Miami: mapeo de zonas de inundación, suscripción de vientos, obligaciones de huracanes, distritos históricos según barrio.
 
Entregable: Abstract de inmueble/arrendamiento por sitio y hoja de ruta de CapEx (qué, cuándo, costo y quién paga según lease o PSA).
 

6) Laboral y Beneficios: Las personas son el negocio

 

  • Dotación por función, organigrama, dependencia de “key persons”, rotación.
  • Cartas de oferta, contratos, planes de bonos/comisiones, covenants (no competencia/no solicitación) y su exigibilidad bajo ley de Florida, clasificación de contratistas independientes.
  • Beneficios, pasivos por PTO, reclamos laborales y exposición por horas/salarios.
 
Entregable: Memo de riesgos HR con plan de retención (bonos de permanencia o earn-outs si aplica) y lista de contratos a renovar o trasladar al cierre.
 

7) Propiedad Intelectual, Datos y Ciberseguridad: Los intangibles valen

 

  • Marcas, patentes, derechos de autor, secretos industriales; cesiones de IP por empleados/contratistas.
  • Licencias de software; políticas de open source; contratos SaaS.
  • Políticas de privacidad, términos de uso, bitácoras de incidentes, mapeo de datos y controles de seguridad; diligencia de proveedores que tratan datos.
 
Entregable: Mapa de titularidad de IP, estatus de registros, brechas a curar y rating de postura de seguridad con acciones priorizadas.
 

8) Ambiental, Salud y Seguridad (EHS): Baja probabilidad, alto impacto

 

  • Fase I; si hay banderas, Fase II dirigida.
  • Asbesto, plomo, moho, tanques subterráneos, historial de derrames, almacenamiento de peligrosos y manifiestos.
  • Incidentes OSHA, manuales de seguridad, registros de capacitación.
 
Entregable: Memo EHS con plan de remediación costeado o protecciones en el contrato (escrows, indemnidades, reps especiales).
 

9) Comercial/Mercado: ¿Se sostendrán los ingresos?

 

  • Entrevistas con clientes (con el vendedor), validación de pipeline, calidad del backlog, poder de precio, hábitos de descuentos.
  • Mapa competitivo en el sur de Florida; barreras de entrada; vientos a favor/en contra regulatorios.
  • Marcas B2C: reseñas, devoluciones, chargebacks, cohorts de suscripción, precisión LTV/CAC.
 
Entregable: Brief de mercado que respalda (o cuestiona) la tesis y alimenta el plan operativo del primer año.
 

10) Seguros, Riesgos e Historial de Reclamos: Transfiera lo transferible

 

  • Pólizas (GL, propiedad, interrupción de negocio, ciber, EPLI, D&O), límites, deducibles, exclusiones, additional insured.
  • Loss runs e historial de reclamos; alineación de coberturas con obligaciones contractuales reales (muchos contratos exigen AI primario/no contributivo—verifique).
  • Específicos de inundación y vientos en el sur de Florida.
 
Entregable: Análisis de brechas de seguros con instrucciones de binding para su bróker previo al cierre.
 

Cronograma de 21 días que sí funciona

 

Días 1–3: Arranque y Data Room Se confirma alcance; se envía lista de requerimientos; el vendedor designa coordinador. Ordenamos búsquedas de título, gravámenes y litigios de inmediato.
Días 4–10: Revisión núcleo Societario, contratos, arrendamientos, finanzas, impuestos; Q&A con gerencia; se agendan entrevistas con clientes/arrendadores; se contratan inspecciones (techo/MEP, Fase I).
Días 11–16: Hallazgos y campo Inspecciones, licencias, permisos abiertos/vencidos, seguimientos ambientales; preliminar de QoE/validación financiera; primer memo de banderas rojas.
Días 17–19: Palanca de negociación Se cuantifican ajustes: precio, capital de trabajo, escrows, reps/indemnidades, servicios de transición, holdbacks, o gatillos para desistir.
Días 20–21: Listo para Comité Informe ejecutivo y anexos: matriz de riesgos, lista curativa, actualización del modelo y condiciones de cierre. Si la historia no cierra, entregamos un “no-go” claro que protege su capital.
 

Entregables que debe exigir (sin sorpresas)

 

  • Informe de Banderas Rojas: 2–4 páginas, conciso y decisional.
  • Informe de Diligencia Detallado: Por frente, con referencias al data room.
  • Checklist de Cierre: Quién hace qué, para cuándo, con dependencias.
  • Plan de Curación/Remediación: Tareas post-cierre con responsables y fechas.
  • Redlines del PSA/APA/Acuerdo de Cesión o enmiendas de arrendamiento reflejando hallazgos (si también documentamos la operación).
 

Cómo “precia” los riesgos que detecta

 

La diligencia no es “aprueba/reprueba”. Use los hallazgos para poner precio al riesgo:
  • Bajas de precio o earn-outs por proyecciones optimistas de ingresos.
  • Ajustes del capital de trabajo por calidad de cuentas por cobrar o inventario obsoleto.
  • Indemnidades/escrows especiales para litigios, impuestos o permisos sin resolver.
  • Enmiendas con arrendadores/franquiciantes para solucionar consentimientos o cesiones.
  • Créditos por CapEx cuando techos, chillers o códigos exigen inversión inmediata.
 

Banderas rojas que suelen matar deals (y deberían)

 

  • Contratos clave intransferibles o rescindibles por cambio de control que sustentan los ingresos.
  • IP fantasma (sin cesiones de desarrolladores; marca no registrada).
  • Defectos estructurales o ambientales con remediación millonaria y sin ajuste realista.
  • Atrasos relevantes de impuestos de nómina o de ventas con multas que comen el colchón del deal.
  • Arrendador que no otorga SNDA/estoppel o consentimiento razonable para una ubicación crítica.
 

Cómo trabajamos con inversionistas (locales y extranjeros)

 

En la Law Office of Yoel Molina, P.A., actuamos como cuarto de mando de la diligencia del lado comprador. Alcance típico:
  • Diseñar el mapa de diligencia y lista de requerimientos según activo y sector.
  • Gestionar búsquedas (título, UCC, juicios, permisos) y coordinar inspecciones de terceros.
  • Analizar arrendamientos, contratos, cumplimiento, seguros y RR. HH.; coordinar con sus contadores en QoE/capital de trabajo.
  • Entregar banderas rojas e informes para comité, con acciones y redacción de cláusulas para el contrato de compra.
  • Negociar ajustes de precio, escrows, reps/indemnidades, servicios de transición y entregables de cierre.
  • En inversiones transfronterizas, alinear documentos de Florida con asesores fiscales y migratorios; coordinar KYC/BOI bancario.
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Hablemos

 

Si evalúa una inversión y quiere una diligencia debida disciplinada, con conocimiento de Florida y Miami-Dade, contacte al Abogado Yoel Molina en admin@molawoffice.com, llame al (305) 548-5020 (Opción 1) o escriba por WhatsApp al (305) 349-3637.
 
Aviso educativo: Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal. Su caso puede requerir orientación específica bajo la ley de Florida y su industria.