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Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

Compra o Venta de Empresas en Florida: Guía Práctica con Enfoque en Miami-Dade para Propietarios e Inversionistas

Para quién es esta guía

• Propietarios que planean vender en 6–18 meses y desean maximizar precio, tener términos limpios de escrow y una salida ordenada
• Compradores (estratégicos o financieros) que evalúan empresas pequeñas y medianas en Miami-Dade y en toda Florida
• Familias que transfieren el negocio a socios internos o a la siguiente generación
• Franquiciatarios y franquiciadores que necesitan gestionar traspasos y aprobaciones

Paso 1: Elija la estructura del trato—Compra de Activos vs. Compra de Participaciones

Paso 2: LOI que ahorra dinero (y discusiones) más adelante

• Precio y ajustes (cash-free, debt-free; tratamiento de deudas; objetivo de capital de trabajo)
• Estructura (activos vs. participaciones), concepto de escrow/holdback y fórmula de earn-out si aplica
• Exclusividad (no-shop) por un plazo suficiente para completar diligencia y financiación
• Términos clave de empleo/consultoría para vendedores que permanecerán de transición
• Tratamiento del inmueble (compra/arrendamiento; sale-leaseback; topes a CAM)
• Consentimientos requeridos (arrendador, franquiciante, clientes/proveedores críticos)
• Lineamientos fiscales (p. ej., asignación 1060 para APA; asuntos de S-corp/QSBS donde corresponda)
• Cronograma de cierre y fecha límite externa (outside date)

Paso 3: Diligencia—Compruebe la historia antes de pagar por ella

• Estatutos, acuerdos, cap table, actas/resoluciones, consentimientos de socios
• Certificados de vigencia, búsquedas UCC y de gravámenes, juicios y sentencias

• Tres años de estados, antigüedad CxC/CxP, concentración de clientes, estacionalidad
• Modelo de capital de trabajo normalizado; calendario de deudas; verificación de add-backs con soportes
• Declaraciones de impuestos federal/estatal/local; cumplimiento de nómina y sales/use tax; impuestos inmobiliarios

• Principales contratos con clientes y proveedores (plazos, renovaciones, rescisión, cambios de control)
• Arrendamientos (rentas, opciones, prácticas de CAM, cesión, SNDA/estoppels)
• Licencias/permisos (estatal, condado, municipal; salud/alimentos/transporte si aplica)
• Propiedad intelectual: marcas, derechos de autor, licencias; cesiones de IP de empleados/contratistas
• RR. HH.: cartas de oferta, manuales, no competencia/no solicitación, clasificación de contratistas
• Seguros y loss runs; endorsements requeridos (additional insured, primary/non-contributory)
• Privacidad/seguridad de datos: políticas, DPAs con proveedores, incidentes

• Listado de equipos, títulos/arrendamientos, mantenimiento
• Si hay inmueble: título/topografía, zonificación, permisos abiertos, Fase I ambiental (y Fase II si hace falta)
• Sistemas de TI, contratos críticos y riesgos de transición

Paso 4: Mecánicas de precio que lo protegen

Paso 5: Declaraciones, garantías e indemnidades—cláusulas para dormir tranquilo

• Reps & Warranties: exactitud de estados, ausencia de pasivos ocultos, cumplimiento legal, contratos, titularidad de IP, impuestos, RR. HH., ambiental, litigios.
• Materiality scrape: para indemnidad, se ignoran calificativos de “material” para que los incumplimientos menores cuenten; combínelo con baskets/deductibles.
• Baskets y caps: umbral antes de pagar reclamos y tope, usualmente como % del precio. Carve-outs (fraude, reps fundamentales, impuestos) con caps más altos y mayor supervivencia.
• Supervivencia: vigencia de reps (12–24 meses; más extensa para impuestos y reps fundamentales).
• Mecánica de indemnidad: aviso, defensa, control de acuerdos y derecho de set-off contra earn-out o escrow.

Paso 6: Personas, beneficios y realidad post-cierre

• Ofertas y onboarding: En APAs, los empleados usualmente terminan con el vendedor y reciben nuevas ofertas efectivas al cierre. Mantenga continuidad de antigüedad cuando sea factible.
• Covenants restrictivos: Espere no competencia y no solicitación razonables en territorio, duración y giro, ajustadas a la ley de Florida.
• Bonos de permanencia/consultoría: Retenga personal clave con bonos o contratos de corta duración.
• Manuales y políticas: Actualice políticas (acoso, confidencialidad, uso de dispositivos, traspaso de PTO).
• Beneficios y nómina: Coordine inicio de beneficios, manejo de PTO, responsabilidades COBRA y cuentas de nómina.

Paso 7: Inmobiliario—Comprar, arrendar o sale-leaseback

• Si compra inmueble: Alinee avalúo, topografía/título, seguros (viento/inundación) y plazos del banco con el cierre del negocio.
• Si arrienda: Asegure derechos de cesión, SNDA/estoppels, topes a CAM, rotulación y burn-offs de garantías. Amarre inicio de renta y escalas a fechas realistas de ocupación.
• Sale-leaseback: Para vendedores que desean liquidez y seguir en la ubicación; negocie cap rates y términos de lease en paralelo con la venta del negocio.

Paso 8: Licencias, franquicias e industrias reguladas

• Franquicias: Anticipe aprobación del franquiciante, capacitación y tarifas de transferencia; confirme territorio/posible superposición y obligaciones de remodelo/tecnología.
• Sectores regulados (salud/finanzas/transporte/alimentos): Algunas licencias no se transfieren; planifique nuevas licencias o acuerdos de gestión temporales. Haga de ciertas aprobaciones condiciones de cierre o pacte holdbacks hasta obtenerlas.

Paso 9: Posicionamiento fiscal y asignación del precio de compra

• Asignación en APAs (IRC §1060). Distribuya entre activos (goodwill, equipos, inventario) para manejar depreciación/amortización del comprador y tipos de ganancia del vendedor. Incluya la asignación en el contrato.
• SPA. Evalúe temas de S-corp/QSBS cuando corresponda, built-in gains y elecciones 338(h)(10)/336(e) si son beneficiosas y acordadas.
• Impuestos de Florida/locales: Modele impuesto documental en escrituras si hay inmueble, sales tax en activos tangibles de APAs y impuesto intangible por hipotecas registradas; calendarice declaraciones y plazos.

Paso 10: Entregables de cierre e integración posterior

• APA/SPA y anexos (bill of sale, cesiones, cesiones de IP) firmados
• Certificados de funcionarios/gerentes, consentimientos y bring-down de reps
• Consents de arrendador, SNDAs, aprobaciones de franquiciante, consentimientos de terceros
• Liberaciones de gravámenes/terminaciones UCC; cartas de payoff y rutas de wire
• Convenio de escrow; metodología del true-up de capital de trabajo
• Listado de ofertas a empleados y convenios restrictivos firmados
• Certificados de seguro actualizados y endorsements de additional insured
• Entrega de llaves, códigos, dominios/administración web y credenciales de TI

• True-up de capital de trabajo; proceso de reclamos al escrow
• Notificaciones a proveedores/clientes y actualización de ACH
• BOI (beneficial ownership) para entidades nuevas o reestructuradas
• Trámites de licencias, altas fiscales e integración de contabilidad/RR. HH.

Preparación del vendedor: seis movimientos que elevan valor

• Limpie finanzas. Reporte por línea de producto y ubicación; documente add-backs con evidencias.
• Contratos de clientes. Renueve acuerdos clave; agregue lenguaje de cesión cuando se pueda.
• IP y marca. Registre marcas; recoja cesiones de IP de empleados/contratistas.
• Housekeeping legal. Cierre permisos abiertos, gravámenes y pequeños litigios.
• Estabilidad del equipo. Formalice bonos de retención para roles críticos.
• Data room disciplinado. Indexe documentos lógicamente; la velocidad inspira confianza y mejora precio.

Preparación del comprador: cinco formas de competir y ganar

• Financiación lista. Anticipe SBA/convencional, consentimientos del arrendador y liberaciones de garantías.
• LOI clara y ágil. Mecánicas de precio bien definidas, listas de diligencia ajustadas al negocio y plazos realistas.
• Plan de integración. Explique cómo retendrá al personal y a los clientes—menos temor del vendedor = más cooperación.
• Plan de licencias. Mapa con fechas y responsables para permisos o aprobaciones del franquiciante.
• Reputación y referencias. En ventas de fundador, el legado importa; traiga referencias y su “CV de operador”.

Banderas rojas que deben frenarlo—o detenerlo

• Contratos clave intransferibles o arrendador que niega consentimiento en un sitio crítico
• Concentración de clientes >35–40% sin protecciones compensatorias
• Atrasos relevantes de impuestos de nómina o sales tax que superan capacidad de escrow
• IP no perteneciente a la empresa (sin cesiones de desarrolladores; marca no registrada)
• Proformas que ignoran CapEx evidente (techos, chillers, reemplazo de stack tecnológico)

Cómo ayudamos a compradores y vendedores a cerrar con confianza

• Estrategia de estructura (APA vs. SPA), mecánicas de precio y asignaciones fiscales
• Mapa de diligencia, revisión documental e informes de banderas rojas que se reflejan en el contrato
• Redacción/negociación de LOIs, APAs/SPAs, acuerdos de empleo y transición, y cesiones de arrendamientos/franquicias
• Coordinación con bancos, arrendadores, franquiciantes y reguladores; checklists de cierre que alinean a todas las partes
• Soporte post-cierre: notificaciones, licencias, reporte BOI y prevención de disputas
• Para operaciones transfronterizas, documentos bilingües y coordinación con asesores fiscales/migratorios

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