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Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

Por qué los acuerdos “de palabra” fallan (aunque haya confianza)

• Expectativas diferentes sobre trabajo, salario y reparto de utilidades.
• Aportes de capital desiguales y falta de reglas para futuras inyecciones.
• Empates 50/50 que frenan decisiones clave.
• Eventos personales: matrimonio, divorcio, enfermedad, mudanzas.
• Salidas sin plan: alguien quiere vender su parte y los demás no pueden (o no quieren) comprarla. Un abogado anticipa estos escenarios y diseña mecanismos contractuales que los encausan.

La base: elegir y formalizar la entidad correcta

• LLC (Limited Liability Company): flexible para definir propiedad y distribución de utilidades; se rige por un Operating Agreement.
• Corporación (Inc.): útil si habrá emisión de acciones, atracción de inversionistas externos o un plan de opciones. Se rige por Bylaws y Shareholders’ Agreement.

• Alinea responsabilidad, impuestos y gobierno corporativo con sus metas (coordinando con su contador).
• Presenta correctamente en Sunbiz, emite participaciones/acciones, prepara actas iniciales y autoridades bancarias.
• Define quién firma qué y con qué límites, evitando fraudes y “contratos sorpresa”.

El “contrato entre amigos” que protege la relación

• Operating Agreement (LLC)
• Shareholders’ Agreement + Bylaws (corporación)
• Joint Venture Agreement (para proyectos específicos)

1) Capital y economía

• Aportes iniciales y futuros: montos, fechas y qué ocurre si alguien no cumple (¿dilución? ¿préstamos de socios? ¿penalidades?).
• Sueldo vs. distribuciones: cómo se cobra el trabajo y có
• mo se reparte la utilidad, con reservas mínimas para caja e impuestos.
• Waterfalls o prioridades: si un socio aporta más capital después, ¿recupera antes? ¿con interés?

2) Roles y autoridad

• Facultades del gerente/director: hasta qué monto puede comprometer gastos sin voto; qué requiere aprobación de socios.
• Dedicación de tiempo: jornada mínima, métricas de desempeño y revisión periódica.
• Cambios de compensación: procedimiento y quórums reforzados para evitar “autoaumentos”.

3) Toma de decisiones y empates

• Umbrales de voto: mayoría simple para lo operativo y supermayoría o unanimidad para temas estratégicos (venta de activos, endeudamiento relevante, admisión de nuevos socios).
• Mecanismos anti-bloqueo (deadlock): árbitro independiente, “baseball arbitration”, tiebreaker rotativo o mediación obligatoria con plazos breves.

4) Protección de la propiedad y continuidad

• Vesting para la “equidad por trabajo”: evita que alguien se vaya pronto con una porción no ganada.
• Restricciones de transferencia: derecho de tanteo (ROFR) y consentimientos para evitar “socios sorpresa”.
• Acuerdo de compra-venta (Buy-Sell): define disparadores (muerte, incapacidad, divorcio, incumplimiento, voluntad de salir), método de valoración (fórmula, tasador o híbrido), plazos de pago y garantías. Es el “seguro” de la relación.

5) Propiedad intelectual y confidencialidad

• Cesión de IP: todo lo creado para el negocio pertenece a la empresa.
• Confidencialidad y datos: protege listas de clientes, precios, código, recetas.
• No solicitación razonable: evita que un socio saliente se lleve clientes o equipo.
• Nota Florida sobre no competencia: pueden ser exigibles si son razonables y protegen intereses legítimos; su abogado calibrará alcance, plazo y territorio.

6) Cumplimiento y registros

• Reportes anuales de Florida, licencias locales ( Business Tax Receipt, Certificate of Use), permisos según industria.
• Controles bancarios: doble aprobación para transferencias altas; accesos “solo lectura” vs. firmas.
• Libros y actas: orden documental (cloud, convenciones de nombres) y avisos formales a socios.

Ritmo de gobierno corporativo: la vitamina anti-sorpresas

• Reunión mensual de socios: caja, ventas, cobranza, KPIs, riesgos y tareas legales.
• Sesión trimestral: presupuesto, compensaciones, inversiones, marketing y próximos hitos.
• Asamblea anual: confirmar cargos, actualizar tabla de capitalización, aprobar resoluciones mayores.

Dinero claro o no hay dinero

• Cuenta bancaria separada (jamás mezclar con gastos personales).
• Política de gastos y reembolsos: topes, rubros y autorizaciones.
• Visibilidad para todos los socios: reportes mensuales, tablero financiero y acceso a estados.
• Tercero independiente: bookkeeper o CFO fraccional para disciplina contable.
• Cero efectivo salvo que el giro lo exija y con protocolos estrictos.

Seguro y sucesión: las redes de seguridad

• Seguro de persona clave (vida/discapacidad): financia recompras de participación y estabiliza operaciones.
• Responsabilidad civil, profesional, ciber, propiedad: pólizas alineadas a su industria.
• Poderes y suplencias: quién firma si alguien está enfermo o viajando.
• Intersección con herencias: evite que cónyuges o herederos queden con voto sin preparación; el buy-sell debe resolverlo.

Resolución de disputas que cuida la relación

• Escalamiento interno con plazos.
• Mediación obligatoria en Miami-Dade.
• Arbitraje o tribunales de Florida, según convenga.
• Honorarios del ganador (fee shifting) para desincentivar reclamos débiles.
• Remedios cautelares (injunctions) cuando se amenazan activos críticos o la caja.

Escenarios reales (y cómo un abogado los resuelve en papel)

• Empate 50/50: dos amigos no coinciden en una inversión grande. El acuerdo prevé experto independiente con decisión en 10 días. Negocio sigue, amistad también.
• “Me quiero salir”: un primo decide mudarse. El buy-sell aplica múltiplo pactado de EBITDA, 20% de enganche y pagaré a 36 meses con garantía.
• Salida temprana con equity no ganado: cofundador se va a los 8 meses; el vesting permite recomprar la parte no adquirida.
• Proyecto inmobiliario con HOA estricta: el JV hacía la viabilidad (zonificación y reglas de alquiler) condición para seguir; no cumple, se disuelve ordenadamente y se devuelven capitales según waterfall.

Particularidades de Miami-Dade a considerar

• Licencias locales: Business Tax Receipt y, según la ciudad (Miami, Doral, Hialeah), Certificate of Use o permisos de zonificación.
• Reporte anual de Florida: no perder el “good standing”.
• Banca y KYC: si hay familiares inversores en el exterior, alinee documentos de la entidad y flujos con tiempos de notarización/apóstila y requisitos del banco.

Checklist rápido (para compartir con su grupo)

• Defina con el abogado la entidad (LLC vs. corporación) y su impacto fiscal con su contador.
• Redacte y firme antes de mover dinero: Operating Agreement / Shareholders’ Agreement / JV.
• Escriba roles, sueldos, bonos y metas con revisiones trimestrales.
• Incluya buy-sell con disparadores, valoración y pagos escalonados.
• Agregue vesting para la porción de equity ligada a trabajo futuro.
• Cierre IP, confidencialidad y no solicitación razonable.
• Implemente controles bancarios y política de gastos; contrate bookkeeper.
• Calendario de licencias y reportes (Florida y municipio).
• Mediación primero y jurisdicción de Florida para disputas.
• Reunión mensual con minutas y tablero financiero compartido.

Preguntas frecuentes (SEO)

Conclusión