¿Qué es una cesión de contrato?

Por La Oficina Legal de Yoel Molina.

Una cesión de contrato es cuando una de las partes de un contrato asume los derechos y/u obligaciones de otra parte del mismo contrato. Por ejemplo, supongamos que Sally crea un logotipo para el negocio de Sarah. El contrato entre los estados que Sarah posee establece todos los derechos sobre el diseño del logotipo y puede usarlo de la forma que desee, y le paga a Sally $ 1,000. Luego, por alguna razón (quizás problemas financieros), Sarah ya no puede cumplir con sus obligaciones bajo el contrato. No quiere renunciar a los $1,000 que ya ganó, ni quiere seguir trabajando gratis. En cambio, encuentra un nuevo cliente, Carl, y lo contrata para crear un logotipo, acordando realizar el mismo trabajo que hizo para Sarah. Resulta que Carl está muy contento con el trabajo y le paga a Sarah $2,000. ¿A dónde van esos $1,000?
 
 
¿Cómo funcionan las asignaciones?
 
La cesión de un contrato da al cesionario el derecho de demandar si se incumple el contrato. Si el contrato es transmisible, las partes son libres de acordarlo; de no ser así, los tribunales determinarán si el contrato es tan integral a la prestación del servicio o de los bienes que su ejecución sería irrazonable. Por ejemplo, si un contratista nunca se presenta para hacer renovaciones en una casa y luego intenta transferir el contrato a otro cliente, el propietario puede demandar y hacer que el contratista cumpla con su obligación de completar el trabajo. Sin embargo, si hay un período suficiente entre el momento en que el contratista notifica la cancelación y el momento en que espera transferir el contrato, el tribunal puede determinar que está disponible para otro cliente y denegar la ejecución del contrato original.
 
Una asignación puede ocurrir antes o después de la actuación. Cuando una cesión ocurre antes de la ejecución, está condicionada a la satisfacción con el desempeño del cesionario.
 
 
¿Cuándo no se harán cumplir las asignaciones?
 
Es probable que se haga cumplir un acuerdo para ceder un contrato, independientemente de las circunstancias. Una vez que se asigna el contrato, la capacidad de objetar a cualquier parte posterior del contrato (excepto ciertos tipos de sucesores, descritos anteriormente) se pierde en gran medida. Como resultado, las partes son renuentes a crear contratos que no pueden ser asignados.
 
 
Recordatorio: un contrato puede ser asignado o comprado por un proveedor
La capacidad de una parte de un contrato (la parte contratante) de transferir o vender sus derechos y obligaciones en virtud de ese contrato a otra parte se conoce como la capacidad de garantizar o ceder ese contrato. Cuando un contratante puede hacerlo, se dice que el contrato es prendario o transmisible. A la inversa, cuando una parte contratante no puede transferir o vender sus derechos y obligaciones en virtud del contrato, se dice que el contrato es intransferible o anulable cuando dicha cesión se realiza sin el consentimiento de la otra parte.
 
¿Delegación o Asignación?
 
Si ambas partes son empresas, generalmente se puede ceder un contrato sin restricciones. Sin embargo, si el contrato implica una oportunidad para que una de las partes obtenga o venda un negocio, es posible que los derechos y obligaciones en virtud del contrato deban transmitirse de manera efectiva en dicha transacción. Por ejemplo, si Larry the Cable Guy tiene un contrato con una empresa de bebidas para comercializar su marca y luego vende su empresa a un tercero, la capacidad de transferir efectivamente ese contrato es importante. Aunque ambas formas de delegación, por parte de la parte que contrata a Larry the Cable Guy y por parte de Larry the Cable Guy mismo, técnicamente podrían cumplir con los deberes de sus respectivos contratos, una asignación permite un arreglo más flexible. Una cesión permite que la parte contratante original asigne sus deberes a otra persona, al mismo tiempo que puede responsabilizar a la nueva parte por su desempeño. Un ejercicio del derecho a ceder derechos contractuales no necesariamente indica que haya alguna falta por parte del contratista original o algún beneficio por parte del nuevo contratista.
 
Una asignación puede ser inmediata o futura. La cesión inmediata se produce cuando los derechos contractuales ya han sido entregados al cesionario. Por ejemplo, un acuerdo de préstamo requiere que el cedente preste al cesionario $5,000 el 15 de julio. Cuando llega la fecha, el cedente ya ha cedido sus derechos al cesionario: es hora de pagar $5,000. Una cesión futura ocurre antes de que se entreguen los derechos del contrato. Por ejemplo, el 16 de julio, una persona desea asignar un contrato de préstamo que está programado para cerrarse el 30 de julio.
 
 
Las características y beneficios de una asignación
 
Una cesión permite a una parte transferir sus derechos contractuales a otra parte. Hay muchas razones para realizar una tarea. Tal vez la parte contratante quiera traspasar sus responsabilidades y obligaciones a una entidad más adecuada, una con más recursos, experiencia o pericia. Otra razón para una cesión es que las circunstancias han cambiado; por ejemplo, el contrato se firmó en base a información inexacta.

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