En los Contratos: ¿Qué puedo hacer en la elección de Disposiciones de Ley?

Por La Oficina Legal de Yoel Molina.
 
Incluso si las partes residen en estados separados o el contrato se firmó en un estado diferente, pueden optar por que se apliquen las leyes de ese estado para interpretar el acuerdo al incluir una cláusula de "opción de ley" o "ley aplicable" en el contrato. Por ejemplo, muchas empresas grandes eligieron la ley de Delaware en las cláusulas de elección de ley de sus contratos, ya que las leyes de ese estado suelen favorecer a las corporaciones y brindan cierta certeza en caso de desacuerdo.
 
¿Se mantendrá la ley de su elección?
Imagina que eres un agricultor de patatas en Michigan que firma un contrato con una cadena de tiendas de comestibles. A pesar de que ninguna de las partes tiene ninguna conexión con Idaho, ¿puede pedir que cualquier problema bajo su contrato se resuelva de acuerdo con la ley de Idaho (que supone que favorece a los productores de papa)? Depende, de verdad.
 
La ley de Idaho puede no ser apropiada en esta situación ya que los tribunales generalmente buscan evidencia de una relación entre el estado elegido y la transacción (por ejemplo, el hecho de que el contrato se firmó allí) o las partes (una de las partes opera un negocio en el estado, por ejemplo). Debido a que algunos estados buscan garantizar que sus reglas de protección al consumidor con respecto a los seguros se apliquen a aquellos que se encuentran dentro de sus límites, una disposición de elección de ley que existe en un contrato de seguro puede generar problemas. (Por ejemplo, Massachusetts prohíbe las cláusulas de elección de ley en los contratos de seguros). Las reglas que rigen la elección de ley también pueden entrar en conflicto con algunos contratos que involucran transacciones garantizadas y el Código Comercial Uniforme (UCC). Además, normalmente se requiere que se aplique la ley del estado de incorporación a los contratos que controlan el comportamiento corporativo. Sin embargo, en la mayoría de los casos, las variaciones en la ley estatal no son lo suficientemente significativas como para convertir esto en un punto de negociación polémico.
 
Jurisdicción versus ley aplicable:
La ley aplicable designa qué ley estatal se aplicará para resolver el conflicto; jurisdicción se refiere al lugar donde se decidirá una disputa. Por ejemplo, un contrato puede estipular que el litigio debe iniciarse en California pero ser juzgado de acuerdo con la ley de Nueva York. La elección de qué estado regirá la ley no suele ser un punto crítico en las negociaciones. Sin embargo, la elección del estado para la jurisdicción puede ser más crucial: todos tendrán que ir allí para resolver cualquier desacuerdo. Estas dos cláusulas se combinan ocasionalmente en un solo párrafo.
 
¿Qué es exactamente una disposición de elección de ley?
Después de todo este debate, es posible que se sorprenda al saber que una cláusula de elección de ley suele ser extremadamente concisa y directa dentro del cuerpo de un contrato. Aquí hay una ilustración de una cláusula que controla la ley aplicable en un contrato (algo similar a esto es generalmente todo lo que necesita):
Ley de Reglamento. Las leyes de la Mancomunidad de Massachusetts regirán este Acuerdo.

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