La compra de un negocio es considerablemente diferente a otras adquisiciones, ya que puede tener importantes repercusiones financieras, fiscales, de responsabilidad legal, etc. Es crucial emplear un procedimiento que reduzca su peligro una vez completada la transacción por este motivo (el cierre). Este artículo parte de la base de que usted ha encontrado una empresa que le gustaría comprar, pero no tiene claro el curso de acción adecuado que debe seguir.
Paso 1: Calcular el precio
A veces, calcular el precio de oferta de una empresa puede ser muy sencillo, sobre todo si ya está muy familiarizado con la empresa, tiene un amplio conocimiento del sector o está familiarizado con ventas anteriores de empresas comparables a la empresa objetivo. Evidentemente, el hecho de que acabe haciendo un buen negocio depende del precio de compra. Debería contratar a un tasador, contable, banquero de inversiones u otro especialista en valoraciones para que le ayude si ya ha identificado un objetivo de adquisición, pero no está seguro del paquete de compensaciones que debe ofrecer a cambio (lo que comúnmente se denomina contraprestación). Estará en mejor posición para decidir qué suma en efectivo u otro pago, ya sea con descuento, a precio de mercado o con un excedente, querrá ofrecer al vendedor tras determinar el valor de la empresa objetivo. Tenga en cuenta que la compensación que ofrezca al vendedor puede ser una mezcla de efectivo, deuda, acciones, activos y otros tipos de pago. La remuneración recomendada vendrá determinada en última instancia por su liquidez, su posición negociadora y su tolerancia al riesgo.
Paso 2: Seleccionar una estructura de acuerdo
Aunque hay muchos métodos ingeniosos para adquirir una empresa, las tres formas fundamentales más populares son la fusión, la adquisición de acciones y la compra de activos. Cada una de estas opciones tiene un nivel diferente de complejidad, así como diversas repercusiones fiscales y de responsabilidad. Para saber qué estructura se ajusta mejor a sus necesidades fiscales y de responsabilidad, hable con su contable, asesor legal o fiscal.
Paso 3: Firme la carta de intenciones.
Las partes deben firmar una "carta de intenciones" una vez que se haya decidido el precio de compra y la estructura de la transacción (LOI). La carta de intenciones es (normalmente) una carta de acuerdo breve y no vinculante que contiene los términos esenciales de la transacción y que es firmada por ambas partes.
La carta de intenciones debe indicar el precio de adquisición, la estructura de la transacción, la diligencia debida requerida (que se describe más adelante), las expectativas de las partes en relación con el acuerdo de compra, la fecha de cierre prevista y cualquier otra información importante que se haya acordado entre las partes. La carta de intenciones no es vinculante, ya que ninguna de las partes tendrá derecho a emprender acciones legales contra la otra si la estructura real de la transacción difiere en cierta medida de lo descrito en la carta de intenciones o si la operación no llega a cerrarse. Su objetivo es actuar como una hoja de ruta de buena fe que permita a ambas partes avanzar con la confianza de que están en la misma página.
Paso 4: Elaborar una lista de comprobación final.
Una lista de comprobación del cierre, que es una lista de cada uno de los documentos, instrumentos o actividades que deben terminarse, firmarse o entregarse en relación con el cierre, debe crearse tan pronto como sea posible tras la firma de la LOI. A lo largo del proceso, esta lista debe actualizarse con frecuencia y compartirse con el vendedor para ofrecer una total transparencia sobre las expectativas y los asuntos pendientes. Un registro crucial que ayudará a que la operación se desarrolle con la mayor fluidez posible. Cuando las partes creen que están listas para el cierre, pero descubren que no se han cumplido una o varias condiciones importantes, puede ser muy frustrante. Por ello, la última lista de comprobación es la más importante.
Paso 5: Ejercer la debida diligencia
Considere una investigación cuando se menciona la frase "diligencia debida". La diligencia debida es la investigación de todos los aspectos de la empresa objetivo que pueden exponerle a responsabilidades cuando se convierta en el nuevo propietario. Algunos ejemplos de áreas de vulnerabilidad frecuentes son las responsabilidades fiscales, medioambientales, legales, normativas y contractuales. Dado que, en última instancia, usted será responsable de estas responsabilidades como comprador, esto es muy importante desde su punto de vista. En el acuerdo de adquisición deben incluirse cláusulas férreas que restrinjan o eliminen por completo la responsabilidad del comprador ante dichas responsabilidades. Por ejemplo, el comprador podría aceptar un precio de compra más bajo a cambio de que el vendedor elimine ciertas obligaciones como condición para el cierre, proporcionar al comprador cobertura para ciertas responsabilidades posteriores al cierre, o ambas cosas. Tenga en cuenta que siempre existe la posibilidad de que su investigación sobre la diligencia debida descubra una o más responsabilidades que le parezcan muy preocupantes, lo que le llevará a decidir que se retira de la adquisición por completo. Aunque en un principio esto podría parecer un mal resultado, también debe comprender que una diligencia debida eficaz puede evitar que realice una transacción que, de otro modo, le causaría un gran dolor o pérdida en el futuro.
Paso 6: Hablar del acuerdo de compra.
Dado que el comprador es quien pone el dinero en efectivo y corre el mayor riesgo de pérdida, suele ser él quien se encarga de negociar el acuerdo de compra. Lo ideal es que un abogado especializado en fusiones y adquisiciones elabore este documento.
Paso 7: Obtener todas las aprobaciones y consentimientos
Todos los consentimientos y permisos necesarios para completar eficazmente la operación deben figurar en la lista de comprobación del cierre. La lista de comprobación debe contener, por ejemplo, todas las aprobaciones necesarias de los propietarios, clientes, proveedores, accionistas, consejo de administración, acreedores o cualquier tercero del comprador y el vendedor. Si se lleva a cabo con cuidado y correctamente, el procedimiento de diligencia debida examinará todos los contratos en los que el vendedor sea parte, incluidas las cláusulas que requieran la aprobación de la contraparte para su transacción. El hecho de no obtener ningún permiso antes del cierre podría dar lugar a la rescisión del contrato, al pago de una comisión, a la anulación de la transacción o a cualquier otro resultado desfavorable.
Paso 8: Poner en marcha el cierre
Los abogados de empresa consideran que el cierre es el momento en que se transfiere el dinero y la propiedad. En otras palabras, es el día de pago. Usted debe estar preparado, dispuesto y en condiciones de entregar el precio de compra ese día, y el vendedor debe estar preparado para entregar todos los certificados de acciones, documentos o instrumentos necesarios para efectuar legalmente la transferencia de la propiedad. Todos los puntos de la lista de comprobación del cierre deben haberse completado. Siempre que todo el papeleo esté completamente firmado e intercambiado, el cierre puede tener lugar en persona o virtualmente.
Tenga en cuenta que en todos los documentos que se firmen debe constar que pueden firmarse por duplicado, por si las partes no están presentes para firmar juntos los mismos documentos. Una vez finalizado todo esto, las partes pueden darse la mano, mantener una conferencia telefónica o intercambiar correos electrónicos para decir "estamos cerrados", y entonces pueden alegrarse por la conclusión exitosa de la adquisición.

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Es imposible ofrecer una orientación detallada sobre el tipo específico de negocio que debe poner en marcha porque hay muchos tipos diferentes de negocios y muchos tipos diferentes de personas. La única persona que puede dar una respuesta a esa pregunta es usted, pero para aumentar sus posibilidades de éxito, debería:
Elegir una afición que le guste.
Dirigir una tienda de repuestos de automóviles cuando tu verdadera pasión es el arte es un ejemplo de pequeño negocio que es más difícil (y mucho menos agradable) de hacer crecer.
 Seleccione un negocio con el que esté familiarizado.
Un nuevo negocio experimentará mucho estrés adicional si intenta adquirir un nuevo sector o talento al mismo tiempo que lo pone en marcha, lo que reducirá sus posibilidades de éxito. Sí, tener una panadería puede ser agradable, pero si te has pasado los últimos diez años reparando vehículos y no tienes experiencia previa en la elaboración de pan, quizá sea mejor que montes tu propio taller. Eso no quiere decir que no puedas aprender un nuevo sector, pero antes de gastar los fondos de la jubilación de la abuela en un horno de leña para panes, deberías aprender a gestionar una panadería.
Elige un negocio que tenga buenas posibilidades de obtener beneficios.
Para determinar la rentabilidad potencial de tu negocio, tendrás que trabajar en un "análisis de equilibrio".

¿Qué ventajas tengo si inicio mi propio negocio?

Un nuevo negocio puede resultar intimidante. Pero poner en marcha una pequeña empresa próspera puede ser satisfactorio tanto financiera como emocionalmente. He aquí algunas de las posibles ventajas de emprender por cuenta propia, pero sólo usted puede determinar si está preparado para dejar su trabajo y lanzarse a dirigir su propio negocio:
Independiente y adaptable.
Trabajar por tu cuenta te proporcionará mayor libertad e independencia. Es probable que tenga la libertad de no perderse los momentos y actividades más importantes para usted si su negocio está bien establecido.
Satisfacción personal.
Trabajar para alguien más puede ser menos agradable y significativo que poseer y dirigir tu propio negocio. Muchos propietarios de pequeñas empresas prósperas descubren que valoran la admiración que les muestran sus coetáneos por tener las agallas de emprender por su cuenta.
Hacer una distinción. Puedes mejorar la vida de tus empleados y de la comunidad cuando creas un negocio de éxito.
Dinero. Dependiendo de tu situación y de la posibilidad de obtener beneficios en tu empresa, puedes ganar más dinero siendo propietario de un negocio que trabajando para alguien mas. Y sólo tú puedes decidir si estás dispuesto a renunciar a unos ingresos seguros a cambio de las ventajas de ser tu propio jefe.
 
¿Cuáles son los peligros de crear mi propia empresa?

Aunque montar tu propia empresa tiene numerosas ventajas, también existen algunos peligros. Los más típicos son
 Tener pérdidas. Para poner en marcha una pequeña empresa, necesitarás dinero. Es posible que tu negocio no prospere y que tú, tus amigos o el banco no vuelvan a ver ese dinero, tanto si vacías tu cuenta de ahorros como si pides un préstamo a un banco. Si tiene un concepto de negocio peligroso, considere si está dispuesto a poner en peligro su jubilación, sus relaciones o incluso su buen crédito.                                          
Sacrificio individual.
El éxito en los negocios puede costar mucho a nivel personal. Es posible que la mayor parte de su tiempo, su energía y sus valiosas tardes y fines de semana se dediquen a poner en marcha su negocio. Es posible que no tenga mucho tiempo para su familia o sus amigos, o el dinero extra para llevar a su cónyuge a una segunda luna de miel. Considere si usted (y su familia) están preparados para asumir algunos de los sacrificios necesarios para crear una pequeña empresa de éxito antes de dejar su empleo.
Peligros inherentes al negocio.
Los negocios que manejan materiales peligrosos, producen productos culinarios, cuidan niños, venden alcohol o se dedican a la construcción plantean peligros particulares. Creando una sociedad anónima o una empresa de responsabilidad limitada e invirtiendo en un seguro de responsabilidad civil suficiente, puede reducir estos riesgos.
 
¿Cómo puedo saber si mi negocio ganará dinero?

Un excelente plan de negocio podría no ser ni siquiera viable desde el punto de vista financiero. Debes crear un plan de negocio y un análisis del punto de equilibrio para determinar el éxito de tu idea.
 Establecer un análisis del punto de equilibrio
Para evaluar si, al menos en teoría, su negocio generará suficientes ingresos por ventas para cubrir sus costes, debe estimar sus ingresos y gastos para un año.
Una proyección del punto de equilibrio incluye lo siguiente
Cuánto dinero ganará su empresa durante un determinado periodo de tiempo (sus ingresos por ventas previstos)
Sus gastos recurrentes, incluidos el alquiler y el seguro
Su beneficio (beneficio bruto) tras deducir los costes directos de los bienes o servicios que suministra, así como los ingresos por ventas necesarios para mantener su negocio (su "punto de equilibrio" o "ingresos de equilibrio").
Su negocio tiene una alta probabilidad de éxito si descubre que su punto de equilibrio de ingresos es más trabajo del que puede soportar, es decir, si puede generar fácilmente más ventas de las que necesitará para cubrir sus costes.
 La redacción de un plan de negocio
Antes de redactar un plan de negocio, debe tener en cuenta todos los elementos de la empresa. Debe cubrir lo siguiente en su plan: 
- El tamaño del mercado de su bien o servicio, los nombres de sus rivales y la cuota de mercado que espera ocupar.
-Las técnicas de marketing.
- El beneficio monetario y el flujo de caja.
- Requisitos y fuentes de financiación, incluyendo su dinero personal, tarjetas de crédito, préstamos e inversiones externas.
- La dotación de personal (contratación de empleados o contratistas independientes). 
- La previsión de un plan de respaldo en caso de que las cosas no salgan como están previstas. 
Tu plan de negocio puede ser conciso y estar en forma de esbozo mientras evalúas tu idea de negocio. Deberás añadir más detalles a la estrategia si decides seguir adelante con el negocio, sobre todo si necesitas financiación externa (de un banco u otros).

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¿Qué es más beneficioso para su negocio? ¿Una sociedad limitada o una sociedad?
Un acuerdo comercial en el que dos o más propietarios -que no son marido y mujer- comparten la propiedad de la empresa se conoce como sociedad (a veces conocida como sociedad general). A diferencia de una sociedad, la creación de una empresa como sociedad general no requiere la presentación de ningún tipo de documentación al Estado. A menos que la empresa se constituya oficialmente como otro tipo de estructura empresarial, como una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad comanditaria; por defecto será una sociedad general.
En una sociedad, cada socio tiene autoridad para gestionar o controlar activamente la empresa. Esto implica que cada propietario tiene el poder de tomar decisiones que son legalmente ejecutables y que afectan a la forma de dirigir la empresa. Cada socio tendrá la misma autoridad a menos que los socios establezcan un acuerdo de asociación.
La responsabilidad personal de los participantes en una sociedad es ilimitada con respecto a las obligaciones de la empresa. Esto implica que el socio puede sufrir pérdidas más allá de las derivadas de su participación en la empresa; en tal caso, puede ser necesario utilizar los activos personales para saldar las deudas de la empresa. Las deudas de la empresa son igualmente " conjunta y separadamente" para cada socio de una sociedad colectiva. Cada socio es responsable a partes iguales de las deudas de la empresa, pero también cada uno es responsable en su totalidad, según el concepto legal de responsabilidad solidaria. Así, aunque un socio ya haya pagado su parte de la obligación total, un acreedor puede seguir cobrando lo que se le debe a otro socio si no puede adquirirlo de uno o varios de los socios.
A diferencia de una sociedad general, una sociedad limitada necesita un contrato de sociedad. El organismo estatal correspondiente debe recibir algunos datos sobre la sociedad y sus socios (normalmente el secretario de Estado).
Una sociedad limitada también tiene socios generales y limitados. Un socio limitado es aquel que asume parte de las deudas de la sociedad, pero no todas. La inversión de un socio limitado en la sociedad es lo máximo que puede perder. La falta de control de la gestión es el precio a pagar por esta responsabilidad limitada: Un socio comanditario no puede gestionar la empresa. Esencialmente, tiene una inversión en la empresa.
En una sociedad limitada debe haber al menos un socio colectivo. La empresa es gestionada por el socio o socios generales. Tienen el poder de tomar decisiones legalmente exigibles y se encargan de la gestión diaria de la empresa. Qué socio o socios son responsables de qué y quién tiene qué responsabilidad se indicará específicamente en el contrato de sociedad. Además, los socios generales son personalmente responsables de forma indefinida de todas las deudas de la empresa. Al igual que los participantes en una sociedad general, los socios generales de una sociedad limitada también son responsables solidarios de las obligaciones de la empresa. La opción ideal para usted puede ser la creación de una LLC si necesita un tipo de negocio que restrinja la responsabilidad de todos los socios.
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Un breve resumen de las ventajas e inconvenientes de fundar una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC):
 
Las ventajas de las LLC
Hay menos formalidades corporativas. Las sociedades anónimas están obligadas a celebrar reuniones periódicas del consejo de administración y de los accionistas, a registrar actas corporativas documentadas y a presentar informes anuales al Estado. Una LLC, en cambio, no está obligada a celebrar reuniones frecuentes, lo que reduce las molestias y el papeleo.
No hay limitaciones de propiedad. Las corporaciones S no pueden tener más de 100 accionistas, y cada uno de ellos debe ser una persona física residente o ciudadano estadounidense. Una LLC no está sujeta a estas limitaciones.
Capacidad para emplear la técnica de contabilidad de caja. A diferencia de las sociedades anónimas, que suelen estar obligadas a utilizar el método contable de devengo, la mayoría de las empresas de responsabilidad limitada pueden utilizar el método de caja. Esto significa que los beneficios no se obtienen hasta que se reciben.
Posibilidad de poner los intereses de los miembros en un fideicomiso en vida. Los miembros de una LLC tienen la opción de transferir sus intereses de membresía a un fideicomiso en vida. Es difícil colocar las participaciones de la corporación S en un fideicomiso en vida.
Deducción de pérdidas. Los miembros que participan activamente en el negocio de una LLC pueden deducir sus pérdidas de explotación de sus ingresos regulares en la medida en que lo permita la ley. Los accionistas de una corporación S pueden deducir las pérdidas operativas, pero los accionistas de una corporación C no.
Paridad fiscal. A efectos fiscales, las LLC se tratan por defecto como entidades "de paso", similares a las empresas unipersonales o a las sociedades colectivas. Esto significa que las LLC no tributan dos veces. Además, el propietario de una LLC está exento de pagar los impuestos del seguro de desempleo sobre su propio salario. Por otro lado, una LLC puede optar por tributar como una corporación, ya sea como una corporación C o una corporación S.
 
Inconvenientes
Los beneficios están sujetos a los impuestos seguridad social y Medicare. En algunos casos, los propietarios de una LLC pueden acabar pagando más impuestos que los propietarios de una corporación. Los salarios y los beneficios de una LLC están sujetos a los impuestos de autoempleo, que actualmente ascienden al 15,3%. En el caso de una sociedad anónima, sólo los salarios (no los beneficios) están sujetos a estos impuestos.
Los beneficios deben ser reconocidos inmediatamente por los propietarios. Una corporación C no está obligada a distribuir sus beneficios a sus accionistas en forma de dividendos inmediatamente. Esto significa que los accionistas de la corporación C no siempre tributan por los beneficios de la corporación. Como una LLC no está sujeta a doble imposición, sus beneficios se incluyen automáticamente en los ingresos de sus miembros.
Menos beneficios secundarios. Los empleados de una sociedad de responsabilidad limitada que reciben beneficios complementarios como el seguro de grupo, los planes de reembolso médico, el seguro médico y el aparcamiento deben tratar estos beneficios como ingresos imponibles. Los empleados que poseen más del 2% de una corporación S están sujetos a las mismas reglas. En cambio, los empleados de una sociedad de tipo C no tienen que declarar sus prestaciones complementarias como ingresos imponibles.

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Guía paso a paso para iniciar una sociedad de responsabilidad limitada (LLC).
paso a paso para iniciar una sociedad de responsabilidad limitada (LLC).Guía paso a paso para iniciar una sociedad de responsabilidad limitada (LLC).
1.  ¿Qué nombre debo elegir para mi LLC?
El nombre de su LLC debe cumplir la normativa estatal. Aunque estas leyes varían, la mayoría de los estados lo exigen que el nombre de su LLC cumpla con dos requisitos:
    1. Debe terminar con un designador de LLC, como Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada, o una abreviatura de uno de estos términos; y
    2. Que el nombre sea único y no haya sido ya registrado en su estado como el nombre de otra LLC u organización comercial.
Con frecuencia puede reservar el nombre de su LLC durante un breve período de tiempo hasta que presente sus artículos de formación por un precio nominal.
2.  ¿Cómo puedo crear una LLC?
Debe presentar los estatutos de formación a la oficina de presentación de sociedades de su Estado, con frecuencia el secretario de Estado, para establecer su LLC. En cambio, la frase "certificado de constitución" se utiliza en Delaware, Mississippi, New Hampshire, New Jersey y Washington. Massachusetts y Pennsylvania son otros dos estados que se refieren al documento como "certificado de constitución".
Los estatutos de organización se pueden completar normalmente en línea o con un formulario que se encuentra en el sitio web de su secretario de Estado. Necesitará el nombre de su LLC, el nombre y la dirección de su agente registrado, así como otros detalles esenciales como el modo en que se gestionará la LLC o los nombres de los propietarios de la misma. Cuando presente los estatutos, se le pedirá que pague una tasa de presentación. Los costes son relativamente bajos en la mayoría de las jurisdicciones, rondando los 100 dólares.

3.  ¿Qué condiciones se aplican a los agentes registrados?
Un agente registrado es esencial para las LLC. Se trata de una persona o empresa que consiente en aceptar documentos judiciales en nombre de la LLC, si la empresa es demandada. En el estado donde se registra la LLC, el agente registrado debe tener una dirección real. La mayoría de los estados mantienen un registro de agentes comerciales registrados por encargo que actuarán como agentes para la notificación de procesos. Un miembro de la LLC puede actuar como su agente registrado.

4.  ¿Debe mi LLC ser gestionada por los miembros o por los administradores?
La mayoría de las LLC pequeñas optan por ser dirigidas únicamente por sus miembros, aunque las LLC pueden nombrar a una o más personas (ajenas a la LLC) para que la dirijan, de la misma manera que un consejo de administración dirige una corporación. Los administradores votan en asuntos importantes como el préstamo de dinero, la compra de propiedades o la modificación de los objetivos estratégicos.
 
 5.  ¿Cómo se redacta un acuerdo de funcionamiento para una LLC?
Debe redactar un acuerdo de funcionamiento cuando forme su LLC, a pesar de que la mayoría de los estados no lo exigen. Este documento interno establece cómo se administrará su LLC, así como su funcionamiento. Si su LLC no tiene un acuerdo operativo, la ley estatal controlará sus operaciones.
Con la ayuda del bufete de Law Office of Yoel Molina, usted puede completar todo el papeleo y las formalidades necesarias para formar una sociedad de responsabilidad limitada.

6.  ¿Qué requisitos fiscales y reglamentarios existen?
Puede haber requisitos fiscales y legales adicionales para su LLC. Estos consisten en:
EIN: Incluso si su LLC no tiene empleados, cada miembro adicional debe obtener su propio número de identificación de empleador del IRS (EIN). Si forma una LLC de un solo miembro, sólo necesita obtener un EIN si la LLC va a emplear a personas o si quiere que tribute como una corporación en lugar de como una empresa individual (entidad no considerada). Puede obtener un EIN presentando una solicitud en línea en el sitio web del IRS.
Licencias comerciales: Su LLC puede requerir licencias municipales y estatales adicionales, dependiendo de la naturaleza de las operaciones de su LLC y de la ubicación de su negocio. Para confirmar que está legítimamente registrada, con licencia y con permiso para realizar negocios en su estado, póngase en contacto con las oficinas estatales pertinentes.
Impuestos sobre las ventas y el empleador: En algunas circunstancias, como cuando va a emplear a personas o cuando va a vender artículos y a recaudar el impuesto sobre las ventas, debe registrarse en el organismo tributario estatal correspondiente.
 
7.  ¿Cómo se deben presentar los informes anuales?
Las LLC deben presentar un informe anual en muchos estados junto con una tasa de presentación. Estos costes pueden ser considerables en algunas zonas; en California, pueden ascender a 800 dólares anuales.

8.  ¿Puede mi LLC operar en otros estados?
Debe registrar su LLC en el estado en el que pretende llevar a cabo su actividad y designar un agente registrado para recibir notificaciones si quiere llevar a cabo su actividad allí.

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