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Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

Revisión legal anual: 12 puntos esenciales que toda empresa debe revisar con su abogado (Guía 2025)

1) Gobierno corporativo y acuerdos entre dueños

• Operating Agreement (LLC) o Bylaws/Shareholders’ Agreement (corporaciones).
• Disparadores de compra-venta (muerte, incapacidad, divorcio, estancamiento, salida) y método de valuación.
• Facultades de firma, límites de gasto y delegación de autoridad.
• Actas/consentimientos, nombramientos de directivos/gerentes y cap table limpio. Paso de acción: documenta cómo toman decisiones en la práctica y alinea los documentos a esa realidad.

2) Contratos de ingresos y anexos de precios

• Master Services Agreement (MSA), Statements of Work (SOW) y órdenes de compra.
• Protección de pagos: mora, intereses, derecho a suspender/terminar por impago y garantías personales cuando convenga.
• Tope de responsabilidad (p. ej., tarifas pagadas en los últimos 12 meses) y exclusión de daños indirectos.
• Honorarios de abogado, ley aplicable y fuero favorables (p. ej., Miami-Dade). Paso de acción: busca plantillas firmables y pro-comerciales que acorten el ciclo de ventas.

3) Programa de cobranza y política de crédito

• Umbrales de aprobación de crédito; depósitos/retainers para operaciones riesgosas.
• Playbook de cobranza: recordatorios → carta de demanda → escalamiento.
• Cuándo optar por mediación/arbitraje vs. litigio.
• KPIs: DSO (días de cuentas por cobrar), % cobrado ≤30/60 días. Paso de acción: convierte los derechos contractuales en procedimientos operables para tu equipo de cuentas por cobrar.

4) Propiedad intelectual, marcas y protección de marca

• Confirmar cesiones de IP firmadas con empleados, contratistas, agencias y proveedores.
• Docket de marcas: nuevas solicitudes, mantenimientos, vigilancia y log de enforcement.
• Guías internas de uso de marca; oportunidades de licenciamiento o franquicia.
• Avisos de copyright para contenidos, fotografías y código de software. Paso de acción: haz un inventario de IP y vincula cada activo a una cesión o registro.

5) Empleo: contratos, políticas y planes de compensación

• Cartas de oferta, contratos de empleo y de contratista, confidencialidad, cesión de IP y no solicitación.
• Manual del empleado (BYOD, redes sociales, manejo de datos, conflictos de interés, acoso).
• Clasificación exento/no exento, planes de comisión y criterios de bonos.
• Checklists de off-boarding (devolución de equipos, baja de accesos, recordatorio de confidencialidad). Paso de acción: capacita a mandos medios en documentación de desempeño y separaciones.

6) Términos del sitio web, privacidad y prácticas de marketing

• Términos de Servicio y Política de Privacidad acordes a los flujos reales de datos.
• Consentimiento y baja de email/SMS; procesos de retención/eliminación de datos.
• Términos de suscripciones, pruebas gratuitas, garantías y reclamos publicitarios.
• Si operas bilingüe (inglés/español), verifica consistencia entre versiones. Paso de acción: alinea lo que prometes públicamente con lo que realmente hacen tus sistemas.

7) Licencias, permisos y cumplimiento local (enfoque Miami-Dade)

• Business Tax Receipt y Certificate of Use municipales/condales.
• Licencias estatales según giro (restaurantes, profesionales, import/export, transporte, etc.).
• Procesos de sales/use tax para ventas gravadas.
• Zonificación/ocupación para oficina en casa, almacenes o locales. Paso de acción: mantén un calendario de renovaciones con responsables y comprobantes de trámite.

8) Contratos con vendors, SaaS y nube (la columna vertebral operativa)

• Acuerdos de procesamiento de datos (estándares de seguridad, aviso de brecha, subprocesadores).
• Niveles de servicio y créditos realistas que no erosionen tu margen.
• Indemnidades mutuas y topes de responsabilidad razonables.
• Logística de salida: exportación de datos, asistencia de transición, plazos de retención/eliminación. Paso de acción: usa una matriz de riesgo de proveedores y eleva a revisión legal los críticos.

9) Seguridad de datos y respuesta a incidentes

• Controles mínimos: MFA, cifrado en reposo y tránsito, bitácoras de acceso, respaldos.
• Plan de respuesta a incidentes con roles, tiempos, asesor legal y PR.
• Gestión de riesgo de terceros, ejercicios de mesa y calendario de pentests.
• Ciberseguro alineado con tus compromisos contractuales. Paso de acción: realiza un tabletop de una hora y ajusta el plan con lo aprendido.

10) Alineación de seguros con el riesgo contractual

• Límites de GL, profesional/E&O, ciber, D&O, EPLI vs. indemnidades y topes contractuales.
• Endosos: Additional Insured, Waiver of Subrogation, Primary/Non-Contributory.
• Seguimiento de certificados y calendario de renovaciones. Paso de acción: invita a tu broker a la revisión para reconciliar lenguaje legal y de pólizas.

11) Arrendamientos de inmuebles (oficina, almacén, retail)

• Ventanas de renovación, escaladores de renta, conciliación de CAM, mantenimiento y reparaciones.
• Flexibilidad para subarrendar/ceder; garantías personales y sus “sunsets”.
• Build-out, señalización, estacionamiento y derechos de uso exclusivo.
• Terminación anticipada y reubicación. Paso de acción: agenda avisos críticos de renovación/terminación con 90–180 días de anticipación.

12) Listos para capital: cap table, data room y materiales para inversionistas

• Cap table exacto, otorgamiento de opciones, valuaciones 409A (si aplican) y aprobaciones de junta.
• NDAs estándar, pitch deck e índice de due diligence (contratos materiales, IP, licencias, seguros, litigios).
• Derechos de información y restricciones de transferencia en documentos existentes. Paso de acción: monta un data room ligero y actualízalo trimestralmente.

Tu revisión legal anual en 3 reuniones

• Recorre los 12 puntos; identifica Top 5 riesgos por impacto en ingresos, reputación y cumplimiento.
• Asigna responsables internos y fechas; coordina a tu CPA y broker cuando haga falta.

• Entrega ajustes de MSA/SOW, playbook de cobranza, términos/privacidad del sitio, empleo/contratistas y renovaciones de licencias.
• Confirma endosos de seguros y calendario de avisos de leases.

• Carga plantillas en CRM/drive; publica un playbook de negociación breve.
• Entrena a ventas/operaciones en cláusulas y procedimientos (sesión de 60 minutos).
• Empieza a medir KPIs: ciclo de ventas, tasa de redlines, DSO, % disputas resueltas pre-litigio, incidentes de PI.

Señales rojas que no debes ignorar durante el año

• Cliente exige eliminar tu tope de responsabilidad o cláusula de honorarios.
• Freelancer se niega a firmar cesión de IP mientras construye activos clave.
• Procesador de pagos marca tu sitio por términos/privacidad faltantes o confusos.
• Proveedor impone indemnidades unilaterales por riesgos fuera de tu control.
• Llega interés de inversionistas, pero tu cap table y registros corporativos están desordenados.

Preguntas frecuentes

Conclusión