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Por Yoel Molina, Esq., Propietario y Operador de la Oficina Legal de Yoel Molina, P.A.

Guía de Inversión en Florida y Miami para Inversionistas de América Latina (2025): Estructuras, Impuestos, Visas y Controles de Riesgo — Antes de Enviar un Solo Dólar

Lista de verificación previa a la inversión (empiece aquí)

• Elija la estructura adecuada. En la mayoría de los casos, una LLC de Florida (o una estructura de dos niveles con un holding extranjero arriba) brinda flexibilidad, protección de responsabilidad y facilita la banca. Si planea atraer inversionistas institucionales o emitir acciones a empleados, una corporación puede ser preferible. Hoy, casi todas las entidades deben reportar a FinCEN a los propietarios beneficiarios (BOI). No forme una compañía y “se olvide”: calendariamos y presentamos ese reporte desde el día uno.
• Banca, KYC y sanciones. Los bancos en EE. UU. verificarán pasaportes, domicilio, documentos corporativos, EIN/ITIN y beneficiarios finales. También preparamos su archivo de cumplimiento (compliance) y verificamos a contrapartes frente a listas de sanciones (OFAC). Esto acelera aperturas y protege su reputación.
• ¿Visado o residencia? Solo si es relevante. Si piensa vivir o administrar el negocio en Florida, alinee la inversión con la estrategia migratoria:
  • E-2 (inversionista por tratado): requiere nacionalidad con tratado E-2 y un negocio real en operación.
  • EB-5 (inversionista inmigrante): inversión que crea empleos; actualmente desde US$800,000 en TEA o US$1,050,000 fuera de TEA. Coordinamos con su abogado de inmigración para que estatutos, capitalización y flujos reflejen los requisitos.
• Impuestos y salida: planee antes de cerrar. En bienes raíces, la retención de FIRPTA suele ser 15% del precio bruto a la venta por parte de extranjeros (salvo exenciones o certificaciones). Además, proyecte de antemano los costos locales de Miami-Dade (impuesto documental en escrituras) y, si habrá hipoteca, el impuesto intangible y timbres del pagaré. Incluimos todo en el presupuesto desde el inicio.
• Diligencia y documentos. Ya sea un condominio, una nave industrial, una clínica o un seed round, adapte la diligencia al activo y al sector: títulos, licencias, estados financieros, contingencias ambientales, contratos críticos. Aterrizamos cada operación con representaciones y garantías, indemnidades, mecánicas de escrow y un checklist de cierre que su banco, bróker y contador pueden seguir.

Tres operaciones comunes en Florida — y cómo reducimos su riesgo

A) Bienes raíces en Miami (residencial y comercial)

• Título, gravámenes y asociaciones. Solicitamos título, estoppels de asociaciones y revisamos reservas, cuotas especiales y litigios. Conocerá la realidad del edificio antes de aumentar su depósito.
• Impuestos de transferencia y registro. En Miami-Dade el impuesto documental en escrituras suele calcularse por cada US$100 del precio (con recargos para ciertos inmuebles no residenciales). Lo cuantificamos en la carta de intención para evitar “sustos” al cierre.
• Financiamiento. Si registra una hipoteca en Florida, presupueste el impuesto intangible y timbres del pagaré; los bancos suelen trasladarlos al prestatario.
• Salida y FIRPTA. Diseñamos desde el inicio la propiedad y la salida para gestionar o reducir la retención, cuando corresponda. Planificar ahora = flujo limpio de fondos al vender.

B) Compra de empresa en Florida (activos o acciones/cuotas)

• Qué compra realmente. En operaciones pequeñas y medianas preferimos, cuando conviene, compra de activos para aislar pasivos. En salud, logística y hospitalidad, calendarizamos licencias, cesiones de contratos y consentimientos del arrendador como condiciones de cierre.
• Personas e inmigración. Si dirigirá el negocio en Miami, alineamos estatutos, acuerdos de empleo y funciones con los requisitos de E-2 o EB-5.
• Earn-outs y holdbacks. Para mitigar concentración de clientes o riesgos regulatorios, utilizamos retenciones en escrow y earn-outs atados a desempeño.
• Cumplimiento bancario. Entregamos un paquete KYC/UBO impecable: actas, acuerdos, confirmación BOI, verificaciones OFAC y narrativa del origen de fondos coherente con el contrato.

C) Inversiones de venture/private

• SAFE vs. capital accionario. Negociamos derechos pro rata, información y gobernanza ligera: protección para inversionistas transfronterizos sin asfixiar al startup.
• Sanciones y exportaciones. Si hay tecnología o datos, revisamos controles de exportación y sanciones, y plasmamos reps específicas. Documentar este análisis le da tranquilidad y agrada a los bancos.
• Capital calls y tesorería. Para family offices, configuramos cuentas de la entidad con controles internos (doble firma, políticas de pagos) que satisfacen a auditores y bancos.

Coordinación migratoria (solo cuando agrega valor)

• E-2. Verificamos que su nacionalidad figure en la lista de tratados y estructuramos la LLC y el plan de negocios para reflejar una inversión sustancial en un negocio activo.
• EB-5. Alineamos el flujo de fondos (escrow), las evidencias de empleo y la documentación corporativa con su petición, para que legal y negocio avancen en paralelo.

Cronograma de cumplimiento que incorporamos en cada mandato

• Días 1–7: Estrategia de entidad, reserva de nombre, agente registrado y acuerdo operativo u acuerdo de accionistas que anticipa banca, socios y potencial venta.
• Días 7–14: EIN y paquete bancario; calendario y borradores del BOI (FinCEN); verificación OFAC de contrapartes y proveedores.
• Pre-contrato: Carta de intención (LOI) con impuestos y costos locales, listas de diligencia y cronograma realista de cierre.
• Contrato a cierre: Título, gravámenes, corporativo y financiero; si aplica, coordinación migratoria; instrucciones de escrow compatibles con KYC y sanciones.
• Post-cierre: Altas, licencias, actualizaciones BOI por cambios de titularidad y un binder de cumplimiento que su banco y su CPA agradecerán.

Dinero, impuestos y “la matemática de Miami”

• Impuestos estatales y locales. Florida no cobra impuesto estatal sobre la renta a personas físicas, pero sí existen impuestos documentales en escrituras, tasas de registro y—según el condado—recargos. Si hay hipoteca, considere impuesto intangible y timbres del pagaré.
• Sales & use tax. Si operará un negocio en Florida, evalúe si sus ventas son gravables y alinee contrato de arrendamiento, POS y proveedores para cobrar y remitir correctamente.
• FIRPTA al salir. Repetimos: si usted es extranjero y vende un inmueble, la retención estándar es 15% del precio bruto, salvo excepciones o certificados que autoricen reducirla. Tramitamos esto con tiempo para que su cash flow no se congele.

Controles de riesgo que protegen su capital

• Representaciones, garantías e indemnidades proporcionales al tamaño del trato, con vigencias (survival), topes (caps) y escrow.
• Foro y lengua. Fijamos ley de Florida y sede en Miami-Dade; la versión en inglés como control, con resumen en español cuando haga falta para claridad interna.
• Seguro y hold harmless. Verificamos que el arrendador o contraparte lo nombre asegurado adicional (primario y no contributivo) cuando corresponda, muy común en Florida.
• Ciber y datos. Si compra negocios online o con bases de datos, agregamos cláusulas de privacidad y seguridad para evitar responsabilidades posteriores.

Errores frecuentes (y cómo los evitamos)

• Crear la LLC y olvidar el BOI. El reporte de propietario beneficiario ahora es obligatorio con plazos estrictos. Lo calendarizamos y presentamos de inmediato.
• Asumir que su pasaporte califica para E-2. Verificamos en la lista oficial antes de estructurar; muchas nacionalidades califican… y muchas no.
• Subestimar costos locales. Los impuestos documentales, recargos de Miami-Dade y tasas por hipoteca pueden ser relevantes; los ponemos en la LOI desde el principio.
• Ignorar sanciones. Una contraparte en lista OFAC puede bloquear su operación y sus cuentas. Documentamos los screenings.
• No planear la salida. FIRPTA impacta al vender; estructure ahora para no negociar papeles fiscales el día antes del cierre.

¿Qué hacemos por inversionistas latinoamericanos?

• Diseñamos estructuras societarias (holdings y subsidiarias en Florida) y redactamos acuerdos operativos/de accionistas con reglas de gobierno, distribución y salida.
• Negociamos compras de inmuebles y empresas de la LOI al cierre, con diligencia y coordinación de escrow.
• Revisamos y negociamos arrendamientos, acuerdos de administración y contratos de proveedores conforme a la práctica local de Miami.
• Coordinamos con asesores fiscales y migratorios (E-2/EB-5, FIRPTA, patrimonio y sucesión) para que todo sea coherente.
• Implementamos gobernanza y reportes (derechos de información, waterfall, consentos) que protegen a socios minoritarios y familias.
• Establecemos calendarios de cumplimiento (BOI, anualidades, licencias) y brindamos asesoría continua mientras su portafolio crece.

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