?Qué es exactamente la UCC?

He aquí un poco de historia sobre este enorme conjunto de normas legales que rigen una amplia gama de actividades comerciales y corporativas cruciales.

El Código Comercial Uniforme, o UCC, es una enorme colección de normas legales que rigen una amplia gama de transacciones comerciales importantes. La Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes (NCCUSL) y el Instituto de Derecho Americano fueron los dos primeros organismos jurídicos nacionales sin ánimo de lucro que crearon el UCC (ALI). El objetivo principal de la UCC, como su nombre indica, es hacer que las actividades comerciales sean más predecibles y eficientes garantizando que las normas de las empresas sean muy coherentes en todos los estados americanos. El UCC pretende "simplificar, aclarar y modernizar" el derecho mercantil, "para permitir la continua difusión de las operaciones comerciales...", y "para hacer uniforme la ley entre las distintas jurisdicciones", según el propio Código.

El UCC se divide en once artículos. A partir de los títulos de los artículos, se puede tener una noción básica de las actividades cubiertas por el UCC:

• Artículo 1: Disposiciones generales
  
• Artículo 2: Ventas
  
• Artículo 2A: Arrendamientos
  
• Artículo 3: Instrumentos negociables
  
• Artículo 4: Depósitos bancarios y cobros
  
• Artículo 4A: Transferencias de fondos
  
• Artículo 5: Cartas de crédito
  
• Artículo 6: Transferencias y ventas a granel
  
• Artículo 7: Documentos de titularidad
  
• Artículo 8: Valores de inversión
  
• Artículo 9: Operaciones garantizadas
  

Estos once artículos se dividen en Partes, que a su vez se dividen en Secciones. Una Sección se compone de una única norma de la UCC. Por ejemplo, la Sección 2-205 del UCC, "Ofertas en firme", especifica si las ofertas de algunas organizaciones para adquirir o vender artículos son irrevocables. El texto completo de la Sección 2-205 es el siguiente

"La oferta de un comerciante para comprar o vender artículos en un escrito firmado que por sus términos asegure que se mantendrá abierta no es revocable por falta de consideración durante el tiempo establecido o, si no se establece ningún tiempo, durante un tiempo razonable, pero en ningún caso dicho período de irrevocabilidad puede exceder de tres meses; pero cualquier término de garantía en un formulario suministrado por el destinatario debe ser firmado por separado por el oferente."

La sección 2-205 es relativamente corta y sencilla si se compara con otras secciones del UCC. Muchas otras secciones del UCC son mucho más largas y pueden tener varios subpárrafos. Casi todas las secciones del UCC dependen de alguna manera de otras secciones. Por ejemplo, para comprender correctamente la Sección 2-205, deberá consultar la Sección 2-104 del UCC para obtener la definición de "comerciante" y la Sección 2-105 del UCC para obtener la definición de "bienes" en el Código.

A continuación se presentan algunos puntos básicos sobre lo que cubre el UCC:

• Las ventas se refieren a la venta de bienes en contraposición a los servicios
  
• Los arrendamientos se refieren al alquiler de bienes en contraposición a, por ejemplo, los bienes inmuebles.
  
• Los instrumentos negociables son generalmente documentos que pueden ser cambiados por dinero, tales como cheques o pagarés.
  
• Las leyes sobre ventas a gran escala, aunque todavía están incluidas en el UCC, han sido anuladas en casi todos los estados; y
  
• Las Transacciones Garantizadas se refieren principalmente a los derechos legales de los acreedores sobre los bienes personales de los prestatarios o deudores, con especial relevancia en los casos de quiebra.
  

Versiones y enmiendas del UCC

En 1952, el UCC se publicó por primera vez en su forma original. Durante los siguientes sesenta años, el Código fue revisado varias veces y se añadieron numerosas enmiendas. En el caso de cualquier estado, es casi seguro que tendrá que realizar alguna investigación para ver si se ha aceptado el cambio más reciente de una o más secciones del UCC. Los artículos 1, 2 y 2A, por ejemplo, sufrieron importantes modificaciones en 2000, que fueron ampliamente aceptadas. Otras modificaciones propuestas más recientes, en cambio, no han sido aplicadas por varios estados.

El UCC es sólo un modelo o una sugerencia de lo que debería incluir el código comercial de un estado; no tiene autoridad legal en sí mismo. Sin embargo, en la práctica, todos los estados americanos han adoptado alguna versión del UCC, y esas versiones estatales, conocidas como códigos comerciales estatales (por ejemplo, el Código Comercial de California), tienen fuerza de ley; de hecho, son leyes. Además, como los distintos estados suelen seguir una u otra versión del modelo de UCC, los cambios entre el código comercial de un estado y el de otro suelen ser mínimos. Sin embargo, existen variaciones. Por poner un ejemplo extremo, Luisiana nunca ha ratificado el artículo 2 del UCC. Dado que el derecho mercantil de su estado puede no ser idéntico al UCC en todos sus detalles, siempre debe consultar la versión del UCC de su estado antes de intentar abordar cuestiones del mundo real.

Un ejemplo práctico

A nivel práctico, si su empresa se ve envuelta en una disputa contractual que está cubierta por una de las muchas disposiciones del UCC, lo más probable es que recurra al UCC. Un desacuerdo contractual relacionado con la compra y venta de productos, como dice la Sección 2-205, es un caso común en el que esto es cierto.

Ejemplo. Usted es propietario de una empresa tecnológica especializada en dispositivos de control informático. La semana pasada envió a un fabricante veinte controladores informáticos a medida, que llegaron hace cuatro días. El fabricante le ha llamado hoy para decirle que va a devolver 10 de los controladores porque ya no los necesita. Además, no se hará responsable de los diez controladores. No ve cómo puede vender los controladores a nadie más porque fueron hechos específicamente para las necesidades del fabricante. Teniendo esto en cuenta, le gustaría conocer sus posibilidades para conseguir que el fabricante pague los veinte controladores. Puede recurrir al UCC en determinadas circunstancias, especialmente al artículo 2 sobre la venta de bienes. El artículo 2 contiene normas que le ayudarán a determinar si los controladores son, de hecho, "bienes" cubiertos por el UCC, si el envío de los controladores al fabricante constituyó una "venta", si el acuerdo que usted tenía con el fabricante para producir y venderle los controladores debía constar por escrito (incluyendo si se requiere un contrato escrito en el caso de bienes hechos a medida o "fabricados especialmente"), y los requisitos legales generales.

Aunque la UCC es claramente importante en los casos de contratos de compraventa de empresas, como el descrito anteriormente, hay otras ocasiones en las que puede ser necesario consultarla. El UCC, por ejemplo, establece normas sobre cómo debe transferirse el dinero entre empresas, incluso a través de los bancos, en forma de pagos por bienes y préstamos. Se trata principalmente de dificultades relacionadas con los contratos.

Más allá de las normas: Los comentarios oficiales

Las secciones individuales del UCC que establecen las reglas pueden ser difíciles de comprender a veces. En muchas circunstancias, la lectura del Comentario Oficial relacionado con la sección le ayudará a entender la norma. Los Comentarios Oficiales se preparan con el permiso de las organizaciones que redactan y modifican las normas. Están escritos en un inglés sencillo y pueden incluir ejemplos concretos y explicativos. En resumen, si tiene problemas para entender una parte del UCC, el Comentario Oficial de esa área es un lugar excelente para empezar a buscar respuestas. Esta recomendación es para los códigos comerciales que son específicos de cada estado. Dado que el código comercial de cada estado se basa en el modelo del UCC, el Comentario Oficial es una técnica fiable para aclarar una sección del UCC independientemente del estado con el que se trate.

Sin embargo, hay que tener en cuenta que los Comentarios Oficiales no siempre son gratuitos. Mientras que los elementos del código comercial de su estado y el modelo del UCC deberían estar disponibles gratuitamente en línea, obtener el Comentario Oficial de una pieza específica puede requerir un poco más de búsqueda.

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