Contratos con disposiciones típicas del tipo “Boilerplate”

Asegúrese de entender el lenguaje estándar de un contrato antes de firmarlo

A pesar de que las cláusulas repetitivas se descuidan con frecuencia en los contratos como frases básicas no negociables, a menudo crean derechos vitales y pueden ajustarse para beneficiar a una de las partes en detrimento de la otra. Antes de firmar cualquier contrato, asegúrese de leer y comprender todas las cláusulas y, si es necesario, negocie para modificarlas.

¿Qué es una cláusula estándar?

La frase "boilerplate" se refiere a algunos términos comunes que se encuentran frecuentemente al final de un contrato. Estas cláusulas detallan cómo se resolverá una disputa entre las partes del contrato, incluyendo quién pagará los honorarios de los abogados, el lugar adecuado para presentar una demanda y la ley que se aplicará en caso de disputa.

Las cláusulas estándar que se incluyan y la forma en que se redacten pueden tener un gran impacto en los derechos y responsabilidades de su contrato. Un acuerdo de indemnización, por ejemplo, puede estar redactado como una indemnización cruzada, en la que ambas partes se comprometen a indemnizarse mutuamente, o como una indemnización unidireccional, en la que sólo una parte se compromete a indemnizar a la otra. Si acaba en un desacuerdo contractual o en un juicio, no querrá limitarse a firmar estas condiciones sin entenderlas bien.

Contratos con disposiciones estándar

Estos son algunos ejemplos de cláusulas estándar y lo que suelen cubrir. Sin embargo, dependiendo del lenguaje exacto utilizado y de los elementos cubiertos en la cláusula, estos requisitos pueden variar mucho

• Ley de su elección. En caso de litigio, una cláusula de elección de ley decide qué normas legales del estado se aplicarán.
• Jurisdicción. Una cláusula de jurisdicción especifica dónde debe presentarse el caso (en qué estado y condado).
• Indemnización. En un acuerdo de indemnización, una o ambas partes se comprometen a reembolsar los costes de determinados litigios relacionados con el contrato presentados por terceros (es decir, personas que no son parte del acuerdo).
• Garantías. Se trata de garantías o promesas realizadas por una o ambas partes sobre determinadas obligaciones contractuales.
• Confidencialidad. Garantiza que ninguna de las partes, o ambas, revelarán información sensible.
• Cesión. Afecta a la capacidad de una o ambas partes para vender o transferir sus derechos en virtud del contrato a un tercero.
• Renuncia. Permite a las partes renunciar a su derecho a demandar por el incumplimiento de un término específico del acuerdo sin renunciar a ningún derecho futuro relacionado con esa disposición.
• Limitación de los daños. Esto limita el tipo de daños y perjuicios que se pueden conceder a una o ambas partes en una disputa contractual, poniendo una limitación a los mismos.
• Hay un caso de fuerza mayor. Esta línea dice que si hay alguna calamidad imprevista, el acuerdo se suspenderá (como terremotos, huracanes, inundaciones, etc.).
• Honorarios y gastos de los abogados. En caso de desacuerdo legal o pleito, las partes acuerdan cómo y cuándo se pagarían los honorarios y gastos de los abogados.
• Arbitraje. Las partes acuerdan que cualquier cuestión contractual se resolverá mediante arbitraje y no mediante un juicio.
• Renuncia a un juicio con jurado. Las partes acuerdan renunciar a su derecho a un juicio con jurado a favor de que sea un juez el que conozca del caso (si la disputa está en los tribunales).
• Divisibilidad. Permite al tribunal separar (eliminar) una cláusula inválida manteniendo el resto del acuerdo.
• Anexos. Estipula que se incluyan en el contrato anexos y pruebas.
• Depósito en garantía. Permite realizar pagos en una cuenta única que sólo se formará en determinadas circunstancias.
• Notificación. Explica cómo debe notificar cada parte a la otra.
• Relaciones. Esto impide que cualquiera de las partes alegue una relación comercial con la otra (por ejemplo, alegando que las partes son socios o que uno es empleado de la otra).
• Encabezados. Los encabezamientos utilizados a lo largo del acuerdo no tienen un significado especial, según esta disposición.
• Integración. Significa que el contrato escrito constituye el acuerdo final de las partes.
• Contrapartes. Establece el derecho de las partes a ejecutar (firmar) copias del acuerdo sin que todas las partes estén presentes al mismo tiempo para firmarlas todas.

Yoel Molina, Esq. (alias "Mo")

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