Cómo crear un consejo de administración corporativo

Para crear un consejo de administración eficaz, revise las normas y procedimientos de su empresa y cree una estrategia de contratación.

En una empresa, el consejo de administración toma las principales decisiones financieras y establece las políticas, al tiempo que representa los intereses de los accionistas. Tanto si está creando una nueva empresa como si está ampliando su negocio, debe considerar el tamaño y las obligaciones de los miembros de la junta directiva (incluido el número de miembros de la junta y la duración de los mandatos), así como sus estrategias de contratación. Dado que su consejo tiene un control considerable sobre la dirección y el futuro de su empresa, la duración del mandato de sus miembros y la dirección de sus esfuerzos de reclutamiento deben ser objeto de una cuidadosa atención.

Para crear su consejo, comience por revisar las leyes de su estado, sus documentos de constitución (como sus artículos de incorporación), sus estatutos y sus acuerdos de accionistas, todos los cuales podrían proporcionar las reglas para la estructura del consejo y el proceso para agregar directores. También puede poner en práctica estrategias para crear un consejo de administración eficaz, como la creación de un comité de contratación, la entrevista de candidatos y la realización de procesos de incorporación de nuevos directores.

Responsabilidades y deberes de la junta directiva

El consejo de administración es el órgano de gobierno de la empresa. Mientras que los directivos y los empleados se encargan de los asuntos cotidianos de la empresa, el consejo supervisa el funcionamiento y establece las políticas. Para ello, las responsabilidades del consejo incluyen

• elegir a los directivos (que pueden incluir un presidente, un secretario y un tesorero)
  
• establecer políticas corporativas (como una política de no discriminación)
  
• supervisar las finanzas (incluida la elaboración de presupuestos y la revisión de los estados financieros)
  
• declarar los dividendos (cuándo y cuánto pagar a los accionistas)
  
• modificar los estatutos, y
  
• tomar decisiones importantes, como las fusiones o la disolución.
  

Al tomar estas decisiones, los directores deben representar los intereses de los accionistas (los propietarios de la empresa) y actuar de buena fe. En otras palabras, los directores deben poner los intereses de la empresa por encima de sus intereses personales, y ejercer un cuidado razonable revisando la información pertinente antes de tomar decisiones. Para más información sobre los deberes y responsabilidades de los directores, véase Responsabilidad fiduciaria y empresas.

Determinación de la estructura y los procedimientos de la junta directiva

Revise las leyes de su estado, sus documentos de constitución, sus estatutos y el acuerdo de los accionistas para determinar la estructura y los procedimientos de su junta directiva. La legislación estatal puede establecer los requisitos mínimos para el consejo de administración (como un mínimo de tres consejeros) y las normas por defecto que se aplican sólo cuando los estatutos no se pronuncian sobre una cuestión (por ejemplo, los estatutos pueden establecer una duración de tres años). Algunas de las normas estatales o internas que deben comprobarse son

• el número de directores
  
• la duración de los mandatos
  
• los límites de los mandatos
  
• las cualificaciones de los miembros de la junta directiva
  
• la frecuencia de las reuniones, y
  
• el procedimiento para añadir o destituir consejeros (normalmente por votación de los accionistas).
  

Si sus estatutos y documentos de constitución no abordan lo anterior, y quiere prescindir de cualquier disposición por defecto, puede modificar sus estatutos.

Evaluación y contratación de miembros del consejo de administración

Cuando llegue el momento de crear o ampliar su junta directiva, considere su estrategia para incorporar nuevos miembros. Si ya tiene una junta directiva, pueden crear un comité de nombramientos, que se encargará de evaluar las necesidades actuales de la junta, revisar los candidatos, entrevistarlos y hacer recomendaciones a los accionistas. En una empresa nueva, los organizadores suelen encargarse de esta tarea.

Para empezar, considere las necesidades de su empresa y la experiencia de los actuales miembros del consejo. Es posible que descubra que su empresa tiene lagunas de conocimientos o experiencia en una o varias áreas, como la jurídica o la de marketing. Con esta información, puede elaborar una lista de las cualificaciones deseadas, junto con una descripción del puesto. A continuación, puede ponerse en contacto con personas que trabajen actualmente para la empresa, pedir referencias a los miembros de la junta directiva y otros contactos de confianza, o publicar el puesto en una bolsa de trabajo.

¿Miembros del consejo de administración internos o externos?

Su consejo de administración puede incluir directores internos (empleados o accionistas) o directores externos (personas que no son empleados ni accionistas), o una combinación de ambos. Los directores externos aportan nuevas perspectivas y suelen tener menos conflictos de intereses, mientras que los directores internos están más familiarizados con el día a día de las operaciones de la empresa.

Compruebe los estatutos y el acuerdo de los accionistas para determinar el proceso de votación de los nuevos miembros del consejo. Es probable que los documentos expliquen los derechos de voto de los accionistas, que pueden ser per cápita (un voto por accionista) o por acción (un voto por acción). Revise también si los accionistas pueden votar por correo, electrónicamente o en persona en una reunión de accionistas (hoy en día, podría modificar sus estatutos para permitir las reuniones virtuales). Si el acuerdo y los estatutos no establecen las normas de votación, siga las normas por defecto de su estado.

Incorporación de nuevos directores

El último paso en la creación de su junta directiva es completar un proceso de incorporación para sus nuevos miembros, que les permitirá participar eficazmente en las reuniones de la junta. Puede crear materiales para informarles sobre la historia de su empresa, las finanzas, sus obligaciones, sus expectativas y los planes para el futuro. Debería invitarles a revisar el material de las reuniones del consejo, como las actas y los presupuestos.

En este momento también debe recordar a los nuevos directores su política de conflicto de intereses, incluyendo cuándo y cómo deben revelar sus intereses financieros y abstenerse de votar en asuntos en los que tienen un interés creado.

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